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试述并购中目标企业的价值评估摘 要 并购能否取得预期的成功，合理地评估目标企业价值是首要问题。对目标企业价值评估的方法进行了深入的研究，并在此基础上，结合我国实际情况，提出了改进企业价值评估的建议。 关键词 并购 目标企业 价值评估 1 对目标企业价值的评估方法 1.1 市盈率法 市盈率（价值与收益的比率）反映的是公司股票收益和股票市场价值之间的关系。市盈率法对目标企业价值评估的计算公式为： V=（P∕E）×EBIT 其中：V为目标企业的价值。P∕E为市盈率；EBIT为目标企业的收益，是息税前收益，是不考虑融资和财务结构时公司的盈利能力。 由公式可以看出，市盈率法需要做两个基础工作，即市盈率和目标企业收益的确定。市盈率可选择并购时目标企业的市盈率，与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。市盈率的高低主要取决于企业的预期增长率，一个成长性企业的估值要比一个未来仅有一般水平收益的企业高得多，它将使用一个较高的市盈率；而对于一个风险较大的企业来说，由于投资者要求收益也大，所以市盈率就比较低。 市盈率法的优点是科学完整，结论有一定的可靠性，简单易懂，因其着眼于未来收益，因此也被广泛应用。但该法的收益指标和市盈率的确定有很大的主观性，因而这种方法适于股票市场较完善的市场经济环境中经营比较稳健的企业。但在我国，由于目前股市尚不完善，市盈率不真实，因此风险很大，使用此法应该慎重。 1.2 收益现值法 这种方法是在目标企业持续经营的前提下，通过对目标企业合理的预期获利能力的预测和适当的折现率的选择，计算出企业的现值，并以此收益现值作为目标企业的价值参考。其计算公式为： V=+-D 其中：V是企业价值，CFt是目标企业第t年的自由现金流量，Rt是第t年的折现率，TV是目标企业的终值，n是预测时间，D是企业目前的全部债务。 收益现值法中最具有代表性的模型是由美国西北大学经济系教授阿尔弗雷德·拉巴波特创立的贴现现金流量模型。 采用贴现现金流量模型评估目标企业价值的基本思路是：通过对目标企业财务状况、经营成果及企业未来经营的外部环境和内部潜力的分析，预测企业的未来现金流量，将企业的未来预计净现金流量按适当的折现率换算成现值，以确定企业的价值，其计算公式为： V=∑FCFt∕(1+WACC)＋Vn∕(1+WACC)n 其中：V代表目标企业价值，FCFt代表在t时期内目标企业净现金流量，Vn代表n时刻目标企业的终值，WACC代表贴现率（资金成本）。 这种方法涉及到对目标企业预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到企业丧失获利能力的年限。企业都有寿命周期，在用此法评估企业价值时，必须首先判断企业的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估企业价值，反之就会低估企业价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5~10年。 本法在理论逻辑上是完善的，但是所用模型中的现金流量、终值和贴现率较难取得，因而有很大的随意性和主观性，而这些参量的取值直接关系到对目标企业价值确定的准确性，从而有可能导致做出错误的选择。所以这种方法一般仅适用于资产与经营收益之间存在稳定的比率关系，并且未来收益可以预测的情况。 1.3 账面价值法 账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分，即股东权益、净值或净资产。 账面价值是以会计核算为基础的，并不能充分反映企业未来的获利能力。由于会计准则允许各企业选择不同的折旧方法或存货的计价方法，这就使得企业账面价值不能反映这些资产的真实价值。而且，有些无形资产，如专利权、商誉等在资产负债表上无法反映出来，但他们却能为评价企业盈利能力提供许多信息。因而，账面价值法是一种静态的方法，一般情况下不适于作为最终评估结果。 1.4 市场价值法 市场价值与账面价值不同，是指把资产视为一种商品在市场上公开竞价，在供求关系平衡状态下确定的价值。市场价值法是将股票市场上最近平均实际交易价格作为企业价值的参考，上市公司当前的市值就等于股票价格乘以所发行的股票数量，在此基础上，以适当的比率确定并购价格。 值得注意的是，这种方法基于有效市场理论，认为市场对公司的所有信息都在不断地进行评估，并将其结论用公司股价表现出来。在使用此法时，必须找出不少于三家的上市公司，这些公司在主要产品、市场、目前的获利能力、未来业绩成长等方面与目标企业类似；再以这些公司的各种经营业绩指标与股价比率作为参考，计算目标企业大致的市场价值。因此，这对收购流动性较强的公司不失为一种较好的评估方法；但由于存在主观因素和受市场影响因素较大，具体采用时也应当慎重。 1.5 重置成本法 重置成本法是通过确定目标