《章程1个股东.docVIP

（上海）有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条：根据《中华人民共和国外资企业法》，…………（国家、股东名称）在闵行区建立独资公司… …（上海）有限公司（以下简称公司），制订本章程。 第二条： 公司名称： … 注册地址： … 第三条：投资者信息 股东名称： ……. 法定地址：… 法定代表人：… 国籍：… 职务： … 第四条：公司为有限责任公司。 第五条：公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 经营范围 第六条：公司经营范围为：…… 生产企业经营范围参考格式：生产……，销售自产产品，并提供售后服务。 商业企业经营范围参考格式：….的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 第三章 投资总额和注册资本 第七条：公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。 第八条：出资方式： 万美元现汇。 第九条：出资期限：自营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的20％，余额在两年内全部到位。 第十条：投资者缴付出资额后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。 第十一条：经营期内未经批准，公司不得减少注册资本。 第十二条：公司注册资本的增加、转让或以其他方式处理，应由股东同意后，并报原审批机构批准，向原审批机构办理变更登记手续。 第四章 权力机构 第十三条：股东是公司的权力机构，股东行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会或者监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八） 对发行公司债券作出决定； （九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； （十） 修改公司章程； 股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。 第十四条：股东承担以下业务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。 第十五条：修改公司章程、增加或者减少注册资本，股权转让，质押和抵押公司资产以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经股东同意。 第五章 董事会 第十六条：公司设董事会。董事会由 名董事组成。设董事长一名，董事 名，全部由投资者委任，任期为三年，可以连任。董事长为公司的法定代表人。董事任期届满，经投资者委派后可以连任。董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派出新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十七条：董事会对股东负责，行使如下职权： （一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度； 第十八条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会例会每年召开 次。董事会会议原则上在公司所在地举行。 第十九条：经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十条：董事长应在董事会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十一条：董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他们出席，则作为弃权。 第二十二条：出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，否则其通过的决议无效。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十三条：董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由本公司存档。 （如公司不设董事会，设一名执行董事，请参考以下“第五章 执行董事”，并注意将本章程中其他条款，也同时做相应修改。） 第五章 执行董事