經济成案研究练习.docVIP

张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还所欠的债务。 若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？ 我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。 据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张某本人提出清偿债务的请求。 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》 对其所作特别规定的是（??? ） A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元 B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 【答案】B【解析】一人有限责任公司的股东不能分期缴纳出资。 ?? 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（??? ） A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 【答案】c 【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3、甲、乙两公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限公司，他们在拟定公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（答案：ABCD A、甲公司以其商业信誉评估作价80万元出资 B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C、刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 甲乙丙丁戊拟共同组建有限公司，以商品批发为主，其中甲乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁拟以劳务出资；戊拟以自己的姓名使用权出资。分析在本案中各自的出资是否合法有效？ A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 √请问： （1）本案包括哪几种出资形式？并分析ABC的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？（提醒：生产型公司的最低注册资金50万） （1）、本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定知识产权和土地使用权等可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。 （2）甲公司不能成立。 因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而C的出资不符合公司法要求，A、B出资相加不足50万元，没有达到法定最低资本额。 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 √问题： 1、饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2、饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3、饮料公司设立保健品厂的行