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山东金科星机电有限公司 股权挂牌转让说明书 （科技板） 公司名称：山东金科星机电有限公司 推荐机构：山东韵升科技股份有限公司 日 期： 2016 年11月21日  重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。 三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。 释 义 在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 本公司、飞天塑胶 指 山东金科星机电有限公司 实际控制人 指 魏成会 控股股东 指 魏成会 董事会 指 山东金科星机电有限公司董事会 监事会 指 山东金科星机电有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东韵升科技股份有限公司 审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字《审计报告》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一章 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。 一、风险因素（列示重大风险） （1）、产品或服务的市场风险 经过多年的行业发展，目前国内矿用设备市场已形成了相对稳定的竞争格局。但是随着国内智能电网投资建设的深入，国内矿用设备市场将迎来新一轮市场“洗牌”，市场竞争将日趋激烈。与同行业上市公司、国有企业相比，销售规模整体偏小。未来期间，若公司不能抓住行业发展机遇逐步实现市场定位转型，不能通过扩大品牌市场知名度进一步增加市场份额，则其将面临市场竞争淘汰的风险。 (2)、业务模式风险 报告期内，虽然公司积极拓展省外市场，并已取得了一定效果。但区域性仍然成为公司跨区域拓展的障碍。若公司不能适应各地区不同的政策要求和实际情况，则会遭遇发展瓶颈，跨区域拓展将给公司带来风险。 （3）、经营业绩风险 从全年情况看，部分产品产能过剩，具有竞争优势的高附加值产品较少等问题依然是行业利润同比下降的主要原因，随着下游需求疲软，矿用设备制造业产品价格走低，行业经营效益大幅下滑，行业财务指标也纷纷出现下滑。具体来看，矿用设备制造业盈利能力、发展能力和营运能力、偿债能力均出现明显下滑。 二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东魏成会、袁红熳、蒋庆金、魏计平做出如下承诺： 自公司挂牌之日起十二个月内不转让本人持有的股份，亦不将该等股份进行质押等设置第三者权利。 三、股利分配政策 根据《公司章程》的相关规定： 第一百零二条公司从税后利润中提取公积金，公积金分为法定公积金和任意公积金。法定公积金按照税后利润的百分之十提取。法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。任意公积金提取比例，由董事会根据公司的盈利状况和发展需要制订方案，经股东大会批准后提取使用。 第一百零三条公司的公积金仅限用于下列用途： 1．弥补亏损； 2．转增股本； 3．资产使用。 当将公积金用于转增股本时，要经过股东大会决议，按照股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零四条公司分派股利时，应按照有关法律和行政法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金。 第二章 公司基本情况 一、挂牌公司简介 山东金科星机电有限公司位于“孔孟桑梓之邦，文化发祥之地”、战国时期著名思想家孟子故里----山东省邹城市兖矿中心机电产业园，公司成立于2002年，占地面积100余亩，员工120余人，其中大专学历以上人员近50%。公司专注于机电