中国企业境外投资并购的基本情况-gcff.ppt

天册律师事务所  天册律师事务所 天 册 律 师 事 务 所 中国企业境外投资并购的基本情况 中国企业境外投资并购的基本情况 中国企业境外投资并购的基本情况 为什么有越来越多的中国企业赴境外投资并购 资源战略 市场战略 品牌战略 国际化战略 中国企业境外投资并购的基本情况 境外投资并购的积极作用 稳定外需、扩大内需 增加我国企业国际竞争力 减少贸易壁垒，改善国际关系 中国企业境外投资并购的基本情况 中国企业境外投资并购呈现的特点 对外投资能力正在不断增强 对外直接投资绝对规模不断扩大，相对规模尚小 普遍缺乏海外并购经验,面临较高的法律风险 中国企业境外投资并购的基本情况 境外投资并购的主要方式 新设：中国企业境外投资的主要方式 并购：逐渐成为中国企业境外投资的重要方式 收购投资矿产 境外投资并购存在的主要问题 境外投资并购存在的主要问题 未履行对外投资审批手续 风险意识和自我保护意识薄弱 无法及时、有效利用东道国法律提供法律保护 在海外从事违法、违规经营 缺乏成本意识 境外投资并购法律风险的原因 违反有关法律法规 合同违约 侵权 怠于行使公司的法律权利 境外投资并购法律风险的危害  商业性的损失 法律风险带来的结果都是商业性的，或者导致花费增加，或者失去商机或商业优势 连锁反应 损害程度难以估量???  投资并购阶段的主要法律风险 东道国外商投资的政策法律限制 反垄断和国家经济安全的审查 母国的管制 合作伙伴或并购目标及主要股东的法律状况和守约意识 并购目标的潜在法律责任 境外投资并购的主要法律风险 经营阶段的法律风险 环境保护 劳工 公司治理 税务 合约管理 法律文化冲突 境外投资并购的主要法律风险 跨国产权法律风险 产权关系多元化、运营的国际化程度也引起法律关 系复杂化 东道国政府征用、征收、国有化风险 知识产权的保护 投资并购企业如何控制境外投资并购的法律风险 加强遵守东道国法律法规和承担社会责任的 意识 了解和遵守东道国法律 遵守母国法律 健全完善内部控制机制，加强法律风险管理 聘请国际投资银行、境内外律师提供境外投 资并购服务 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 投资国法律环境的调查和评估 东道国外商投资的政策法律限制 外资准入制度 外汇管制要求 反垄断和国家经济安全的审查条件和程序 与企业运营和收益密切相关的法律法规 公司法律框架 税务体制 劳动法律制度 环保要求 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 通过法律尽职调查和法律风险的评估,协助企业选择合适的合作伙伴和确定并购目标 选择法律状况和守约意识好的合作伙伴或并购目标 避免并购有较大潜在法律责任的并购目标 环保责任、产品责任、税收责任、劳工责任 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 协助企业选择适当的投资方式和企业组织形式 直接投资(新设) 独资企业 有限责任(Ltd. LLC) 合营企业 有限合伙(LLP) 并购 服务合同 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 策划、设计交易结构和融资方式 股权收购、资产收购还是企业合并？ 通过境内公司收购，还是通过香港公司或境外公司收购？ 合理避税安排 退出机制 选择何种融资方式？ 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 拟定投资并购法律文本并参与文本谈判 直接投资—核心是控制权 股权结构(绝对控股还是相对控股) 决策机制(一致决议事项) 管理体制 拟定投资并购法律文本并参与文本谈判 并购方式“三剑客”的运用 交割的先决条件 合作伙伴或出售方的声明保证和承诺 潜在法律责任和赔偿责任 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 协助企业加强投资并购合同履行的管理 先决条件的满足与否与付款 出售方的声明保证和承诺是否有任何实质性违反? 在最后款项支付前确认责任 专业律师在境外投资并购法律风险控制中的作用 办理国内审批申报手续 申报文件的准备和与政府部门的沟通