第三讲现代企业制度解析.ppt

第三讲 现代企业制度 浙江师范大学经济与管理学院 黄惠青 第三讲 公司法 主要内容 1、公司概念、分类 2、公司设立理论 3、公司资本制度 4、公司法人格 5、有限责任公司相关制度 6、股份有限公司相关制度 7、中国上市公司的改革 第一节 公司及公司法概述 一、公司的力量及现代公司的形成 （一）公司的力量 2009年时： 公司给全球81%的人口解决工作机会； 公司构成了全球经济力的90%； 公司制造了全球生产总值的94%； 全球100大经济体51个是公司49个是国家； 世界有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司： 全球最大的十个公司的销售总额是全球最小100个国家的国内生产总值的总和。 （一）公司的力量 300多年前，英国思想家培根说道：“知识就是力量”。而让知识真正成为力量、让科技真正成为第一生产力的，并不是知识或者科技本身，而是面向市场进行创新的公司组织。因为，在创新活动的诸多要素中，制度大于技术。 （一）公司的力量 美国经济学家德隆： 从旧石器时代到公元2000年的250万年间 1、前1500万年人均GDP达到90国际元 （用了99.4%的时间） 2、到公元1750年人均GDP达到180国际元 （用了0.59%的时间） 3、从1750年到2000年的250年间人均GDP达到6600国际元，增长37倍。也就是说人类97%的财富是在过去的250年，即在0.01%的时间内完成的。 带来这250年财富迅速增长的机制就是市场经济！ 而公司组织正是市场经济中不可缺少的细胞！ （二）现代公司形成 现代公司形成大致经过的几个阶段 1、中世纪后期公司的萌芽 萌芽状态的公司产生于中世纪后期。当时地中海沿岸各国之间的航运业和航海贸易已经有了比较大的发展。这种贸易需要较多的资本，仅靠个体资本难于筹措。于是，这时就产生了一种叫做康门达的组织，由若干个商人凑钱购船、买货，然后委托其中某个商人负责日常经营。航海贸易结束后按股分利。 康门达通常是一次性的，下一次航海要重新组织。 （二）现代公司形成 2、17—18世纪的特许公司 近代公司发端于17世纪初的特许贸易公司。1492年，西班牙航海家新哥伦布首航新大陆，同年，葡萄牙船海家达伽马绕过好望角航行到印度，开通了欧洲到美洲和远东的远洋贸易。于是，在中世纪地中海贸易 产生的康门达等临时性企业组织形式进一步发展为永久性的公司组织。 由于当时西欧各国的重商主义政府不承认平民百姓经商的自由权利，设立公司要有皇室授予的特许状，所以这时的公司被称为特许贸易公司。 1600年英国女皇伊莉沙白一世给英国东印度公司颁发了特许令。 （二）现代公司形成 3、19世纪中期公司制的确立 在18世纪初的英国，民间自发建立了许多未经政府特许的公司，称为合股公司。 特许贸易公司认为这些民间公司损害了自己的特权利益，便游说国会在1720年6月通过了名为《取缔投机行为和诈骗团体法》的法律，禁止民间自行建立公司。即使建立，在法律上也不承认它们具有法人身份，因而这些公司的股东仍需对公司负债负无限责任。 但是经过多年抗争，到了1837年在美国康涅狄格州通过了第一个一般公司法，政府认可只要符合一定条件并经过注册，任何公司都可以获得法人地位。 接着英国在1844年通过了类似的公司法。这样，公司制度就正式建立起来了。 （二）现代公司形成 4、所有与控制相分离的现代公司 早期的公司由大股东担任高层乃至中层经理人员，但随着公司规模日益扩大和业务日益复杂，这种情况发生了变化。 19世纪40年代，美国西部铁路公司经营的一条全长仅150英里的铁路由于缺乏集中统一的管理，各区段间工作不协调，发生了一连串的事故。其中最严重的一次是1841年10月5日发生的客车相撞事故，伤亡19人。这场事故导致西部铁路公司进行管理改革。 改革后，公司设置两名高层经理，即总监和总裁协调和监督各区段中层经理人员的工作。其中，总监是最高的执行官员，总裁则是支薪的执行人员同非专职董事（内部董事）之间的联系扭带。这样，西部铁路便成为美国第一家靠一个由专职的支薪经理人员组成的正规管理系统运转的工商企业。接着美国的铁路企业纷纷效法西部铁路公司的做法 二、公司的概念及种类 （一）概念 公司是依照公司法设立的，以营利为目的的企