2011證券发行与承销冲刺笔记.doc

2011年 证券发行与承销冲刺笔记 1 上市公司公开发行新股的推荐核准 1 新股的发行方式 2 首次公开发行方式 3 首次发行股票的条件 6 首次发行股票的估值 9 公司发行新股的准备 10 新股有关的信息披露： 13 股票的发行上市保荐资料 13 信息披露概述 16 可转换债券的准备工作 17 首次公开发行招股 20 可转换公司债券发行的申报 23 可转换公司债券上市 23 投资银行业务资格 25 股份公司的股份 26 有限公司的组织 27 股份有限公司资料 29 上市公司的特别规定 31 股份公司的财务 32 股份公司的合并 32 公司融资方式的选择 33 股份制改组的目的 35 股份制改组的清产 36 资本结构理论 39 公开发行股票的核准 40 发行股票的估值 42 首次发行股票条件 45 发行准备、费用 47 股票上市公告书 50 国际债券的发行 50  2011年 证券发行与承销冲刺笔记 上市公司公开发行新股的推荐核准 上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人(主承销商)进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由证监会进行的受理文件、初审、发审委审核、核准发行等等。 上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人(主承销商)进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由证监会进行的受理文件、初审、发审委审核、核准发行等等。 　　一、保荐人(主承销商)的推荐　　1、 内核：内核是指保荐人的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。　　内核小组通常由8-15名专业人士组成，其中，公司主管投行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组成员，此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。　　2、 出具发行保荐书：保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书。　　3、 对承销商备案材料的合规性审核：证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同(参看第五章相关内容)。　　二、证监会的核准　　1、 受理申请文件：证监会收到申请文件后，5个工作日内做出是否受理的决定。　　2、 初审：受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。证监会就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展与改革委员会的意见。　　3、 发审委审核，分为普通程序和特别程序。审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序;审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。(具体内容参看第五章)　　4、 核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。 新股的发行方式 配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。 　　一、 增发的发行方式 　　1、 上网定价发行与网下配售相结合，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售，网上对公众投资者定价发行。　　2、 网下网上同时定价发行：按“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”这一原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。这是目前通常的增发发式。这种方式下，对网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者配售，也可以按一定的摇号抽签的方式确定获配对象，这必须在发行公告中预先说明。　　3、 证监会认可的其他形式。　　【例4】关于增发的发行方式，下列说法正确的是()。　　A 增发可以采取上网定价发行与网下配售相结合的方式　　B 增发可以采用网下对机构投资者、网上对公众投资者同时进行累计投标询价的方式　　C 网上网下同时定价发行按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”原则确定增发价格　　D 上网定价发行与网下配售相结合的方式是目前通常采用的增发方式　　【答案】AC　　二、 配股的发行方式　　配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。　　三、新股发行、上市操作程序 　　(以上交所为例，深交所除申购代码外，操作程序与上交所基本一致)　　(一) 询价增发、比例配售操作流程　　1、 注意事项。增发如有老股东配售，则应强调代码为“731xxx”，配售简称为“xxx配售”;新股东增发代码为“730xxx”，增发简称为“xxx增发”;老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行;发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区