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公司服务提供商洗钱风险研究及政策建议 　　[摘要]依据金融行动特别工作组发布的《打击洗钱、恐怖融资、扩散融资国际标准：FATF建议》，我国暂无专门的公司服务提供商，与之相接近的是“代理注册公司”。 其登记注册门槛低，行业基础薄弱，法律法规不完善，行业监管缺失，违法违规经营现象屡禁不止，一些“空壳公司”已成为洗钱的重要渠道。建议出台具体的反洗钱规定和办法，评估代理注册公司洗钱风险点，切断利用非法垫资及“空壳公司”洗钱渠道，加强反洗钱宣传、培训和正向激励，提高反洗钱工作人员素养。 　　[关键词]公司服务提供商；代理注册；反洗钱 　　[中图分类号]F832[文献标识码]A[文章编号] 　　2095-3283（2013）04-0103-02 　　2012年2月，金融行动特别工作组（FATF）发布了《打击洗钱、恐怖融资、扩散融资国际标准：FATF建议》（即新40条建议），该建议中明确“特定非金融行业和职业”具体包括五大类别：一是赌场；二是不动产中介；三是贵金属和珠宝交易商；四是律师、公证人、其他独立法律专业人士及会计师；五是信托和公司服务提供商。其中，“公司服务提供商”是指提供“担任法人设立的代理人”等服务的机构。目前，我国暂无专门的公司服务提供商，与之相接近的是“代理注册公司”。本文介绍“代理注册公司”的发展现状及特点，分析其潜在的洗钱风险，并提出了对策建议。 　　一、代理注册公司的发展现状及特点 　　随着我国经济的发展及新公司法的实施，公司注册条件逐步放宽，我国企业登记注册量正以每年10%以上的速度递增，这也催生了一个新兴的行业――代理注册公司。代理注册公司是代理企业完成注册登记的中介机构，既提供从开立验资到注册登记的“一条龙”服务，也可根据客户需要提供单项代理服务。近年来，由于买方市场的大量存在，代理注册公司迅速发展。据有关机构统计，目前在市场上约70%左右的公司是通过代理注册方式设立的。现阶段，我国的代理注册公司主要呈现以下特点： 　　（一）准入门槛低，行业监管缺失 　　目前，我国对代理注册公司的设立没有特殊要求，只要具备基本注册要件：注册资本3万元以上、股东身份证原件、场地证明等，即可注册一家从事代理注册服务的中介公司，工商等部门也将其视为一般的中介机构进行管理，然而，事实上这些大举招揽业务的中介公司只有极少数是通过正式注册的，超范围或违法违规经营现象大量存在，严重扰乱了正常的社会经济秩序。 　　（二）利益驱动，非法垫资经营现象严重 　　代理注册公司虽名义上提供如代理注册、代理增资验资等代理服务，实则暗流涌动，存在大量违法违规经营现象，其中以非法垫资最为典型。代理注册公司可以根据客户需要，代垫部分或全部注册资本，按垫付资金比例和垫付时间长短收取高额佣金，注册成功后立即将所垫资金抽回。经调查，以代垫200万元注册资本计，办理完全套注册手续直至拿到工商营业执照和税务登记证，大约需要中介费一万多元，而历时仅为一星期左右。 　　二、代理注册公司潜在的洗钱风险点 　　（一）法律法规尚不完善，影响监管效果 　　根据金融行动特别工作组（FATF）《新40条建议》，代理注册公司应属于“特定非金融领域”，但我国特定非金融领域的反洗钱工作起步较晚，并存在法律体系建设严重滞后于反洗钱工作实践的问题。目前，虽然《反洗钱法》已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体范围，从立法上解决了特定非金融行业反洗钱责任问题，但只提出了一个笼统的概念，未对其具体范围作出明确规定，制约了反洗钱工作效果。 　　（二）行业基础薄弱，成为制约瓶颈 　　一是代理注册公司数量众多、资质各异，对洗钱的概念、特征、危害等缺乏足够认识，反洗钱意识淡薄，给反洗钱工作增加了难度。二是代理注册公司作为商业机构， 盈利性是其主要目标， 而履行制度建设与专门岗位设置、员工培训、客户尽职调查等反洗钱义务要支付相应的成本，因此缺乏主动配合反洗钱工作的意愿和动力。三是由于该行业发展历史较短，已经披露的相关可疑交易案例较少，难以准确界定可疑交易判断标准与类型，主观随意性较大。 　　（三）涉及环节和部门较多，增大了监管难度 　　代理注册公司作为一个中介和节点，联接多个机构和部门，而这其中的每个环节都可能成为潜在的洗钱风险点。一是因激烈的同业竞争和经济利益驱使，一些会计师事务所等专业机构可能置职业道德与法律于不顾，与代理注册公司相互勾结，出具虚假验资报告，使得一些非法公司顺利注册，被洗钱分子利用；二是现有的工商登记制度只要求进行书面审查，没有强调实质审查，这种制度设计的缺陷直接增加了发现违规注册公司的难度；三是部分金融机构为了扩展业务，放松资信调查，不认真全面了解客户的资金来源及财务状况，客户身份识别工作不到位，甚至对客户虚假出资、非法垫资行为听之任之，对临时存