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试论公司治理与内部审计的关系 　　随着国内外企业风险事件的不断发生，内部控制问题开始受到普遍的重视。内部控制是风险管理的基础，只有建立起良好的内部控制体系，确保内部控制设计的健全性、合理性以及运行的有效性，才能不断增强企业的风险控制能力。“反对虚假财务报告委员会”所属的发起机构委员会（简称COSO），在1994年修改的《内部控制——整体框架》中对内部控制作了如下的描述：“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”从中可以看出，公司治理和内部审计都是内部控制制度的重要组成部分。 　　公司治理和内部审计相互相承，互为补充、互为促进，公司治理是保障内部控制的组织结构，内部审计是保障内部控制的管理机制；公司治理为内部审计创造良好的环境，内部审计促进公司治理的完善和有效。 　　长期以来，我国内部审计面临的结构性矛盾，就是难以完全融入公司治理体系之中。人们往往过多地关注内部审计的职能、范围、方法等纯技术性问题，而忽视了内部审计在宏观战略管理中的地位与作用，导致公司治理与内部审计关系的割裂，这也是内部审计作用难以得到充分发挥的体制根源。 从西方国家的发展历程来看，内部审计作为实现有效内部控制的关键因素，是公司治理的有机组成部分，特别是后安然时代，重视和加强内部审计与公司治理之间的良性互动关系已是大势所趋。 　　公司治理结构按产权纽带关系的不同，可以分为单一公司的治理结构和集团公司的治理结构两种。不同的公司治理结构，与之相适应的内部审计组织体系也有所不同。为此，笔者试图从公司治理结构和内部审计结构的特点出发，探寻集团化管理公司内部审计的最佳组织模式。 一、公司治理的概念和特点 （一）什么是公司治理？ 　　公司治理（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理结构）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 　　从以上阐述可以看出，公司治理是一个内涵广泛的概念：①公司治理的本质是一种关系合同；②公司治理的功能是配置责、权、利，特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置；③公司治理的起因是产权分离，是一种协调投资者和经营者关系的机制；④公司治理的具体形式因经济制度、历史传统、市场因素、法律观念等的不同而不同；⑤在司法机构和管理机构监管下，有效的公司治理包括四位一体的四大基石：董事会、高级管理层、外部审计师、审计委员会。 综上所述，公司治理是指包含法律、文化等在内的有关企业控制权与剩余索取权分配的一整套制度安排，其实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了组织能否有序运转，效益和持续发展能力能够不断提高，进而关系到整个资本市场能否规范有效运行，甚至关系到整个资本市场的成败。 （二）公司治理的构成要素 完善的公司治理应由内部治理结构与外部治理机制组成，二者相互制衡、有机统一。内部治理结构主要通过公司内部所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑；外部治理机制则通过外部的监管以及资本市场、产品市场、经理市场上的竞争间接实现。 1、公司治理——内部治理结构 　　公司内部治理结构就是要在财产所有权与经营管理权分离的前提下，在公司各利益相关者之间建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制，并通过科学的决策程序和监督制度，使各自的正当权利得到保障，行为受到合理约束。 　　首先，按照现代企业制度要求，明晰产权关系，以此为基础对各权利主体的角色进行正确定位，合理设置产权主体之间的权责关系与行为界限，从而在公司内部形成有效的权利制衡机制，避免出现“内部人控制”等问题。 　　其次，根据效率优先兼顾公平原则，采取多种激励方式，充分调动各权利主体的积极性、主动性及创造性，努力促成不同权利主体在诸多层面上的利益趋同。 　　再次，基于有效激励需辅之以有效约束的治理理念，建立健全监督与约束机制，遏制“道德风险”、“掠夺经营”、“掏空资财”等行为，在制度安排上降低代理成本与监督成本，提高运营效率、效果及效益。 　　最后，无论是权利制衡、激励约束或绩效评价，都需要真实、完整的信息，以及信息的完全、及时传递。因此，必须在公司内部形成有效的信息沟通与反馈机制，确保信息质量并充分发挥其作用，克服“信息不对称”等诸多弊端。　 2、公司治理——外部治理机制 　　从科学决策的角度来看