新股发行改革相关法规规章汇总（2013.12.13）（发出））.docVIP

目 录 ? 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见【证监会公告[2013]42号】（2013年11月30日） 2 一、推进新股市场化发行机制 2 二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 4 三、进一步提高新股定价的市场化程度 5 四、改革新股配售方式 6 五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则 7 ? 国务院关于开展优先股试点的指导意见【国发〔2013〕46号】 8 ? 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红【证监会公告[2013]43号】 11 ? 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定【证监会公告[2013]44号】 14 ? 关于借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准的通知【证监发〔2013〕61号】 16 ? 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引【证监会公告[2013]45号】 17 ? 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引【证监会公告[2013]46号】 19 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见【证监会公告[2013]42号】（2013年11月30日） 贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 一、推进新股市场化发行机制 （一）进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。【受理即披露】 （二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。【信息自相矛盾、存在实质性差异的处置】 发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。【信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的处置】 （三）股票发行审核以信息披露为中心。 发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。【发行人是信息披露第一责任人】 保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。【中介机构的责任】 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。【证监会审核原则的改变，需要同步修改相关的法律法规】 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。【投资者个人责任，买者自负、愿赌服输】 （四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。【证监会的审核期】 （五）发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。 发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。 【老股转让的政策，之后会出台配套的细则】 （六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方