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关于对上海XX精密五金有限公司 之 初步法律尽职调查报告 北京市中银律师事务所 深圳分所 二年日第一部分 初步法律尽职调查报告说明 3 第二部分 初步法律尽职调查报告正文 6 第一章 基本情况 6 第一节 历史沿革 6 第二节 主体资格 17 第三节 重大资产 20 第四节 无形资产 24 第六节 董事及高级管理人员 27 第七节 员工劳动合同及社保缴纳情况 27 第八节 环境保护 28 第九节 诉讼、仲裁、行政处罚 28 第十节 税务 29 第二章 结论 31 第三部分 本报告的使用 31 第一部分 初步法律尽职调查报告说明 致：XX文具有限公司（以下称为“贵司”） 敬启者： 北京市中银律师事务所系在中华人民共和国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律的执业资格。 本法律尽职调查报告及其附件中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：词语 定义 本所指北京市律师事务所深圳分所及负责尽职调查的律师 本报告 指本所出具的有关的法律尽职调查报告 中国指中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香港、台湾和澳门FIRST BEST DEVELOPMENT LIMITED。 上海市工商局 上海市工商行政管理局 XX区房地局 上海市XX区房屋土地管理局 XX外经贸委 上海市XX区对外经济贸易委员会 XX环保局 系指上海市XX区环境保护局。 广东XX 系指广东XX文具有限公司。 为本次拟重组上市之目的，本所根据中国法律的有关规定以及的有关要求，在20年月日至20年月日期间，对展开法律尽职调查工作。 同时，就本报告的出具，本所声明如下： 1、本所是依据中国法律及法规的有关规定，针对本报告出具日之前上海XX已经发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规的有关规定出具本报告。 2、本报告只涉及本次拟改制上市项目之法律尽职调查有关的法律问题，对于上海XX的其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所律师对该等事项发表任何意见或建议。 3、本报告仅供贵司为本次拟改制上市之目的而使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。 基于上述基础、假定和声明，本所现就对上海XX进行的法律尽职调查工作结果，向贵司出具本报告。 第二部分 初步法律尽职调查报告正文 第一章 基本情况 第一节 历史沿革 一、上海XX精密五金有限公司的设立及变更情况 1、2004年8月27日设立 （1）上海XX设立于2004年8月27日，设立时住所地为上海市XX区XX镇，法定代表人为XXX，注册资本为280万美元，总投资额为400万美元，企业类型为外商独资有限责任公司，经营期限为50年。 公司经营范围：生产高档五金配件，销售公司自产产品并提供产品的售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 上海XX的创始股东及其股权结构如下： 序 号 创始股东姓名 出资方式 股权比例（%） 1 XXX 现汇90万美元 50 设备作价50万美元 2 XXX 现汇6万美元 30 设备作价50万美元 3 XXX 现汇42万美元 15 4 XXX 现汇42万美元 15 （2）2004年4月23日，上海XX与上海市XX区XX镇人民政府签署《投资协议书》，在上海市XX区XX镇XX工业区总面积为19亩左右的土地上投资400万美元，该块地批租价格为每亩15万元人民币（包括耕地开垦费、耕地占用费、土地补偿费、农田设施费、养老和劳动力安置等费用），上海XX应在本协议签订后先按照10亩土地的标准交付定金五万元、五周内支付土地总价款的40﹪即人民币60万元、八月份支付土地总价款的40﹪即人民币60万元、土建结束后支付剩余10﹪的土地总价款即人民币15万元。上海市XX区XX镇人民政府承诺在2004年6月30日前协助进行项目立项等有关手续以确保上海XX在2004年6月30日之前建设。 经审查，合同签订时上海XX尚未设立，本合同主体不适格。 （3）2004年6月23日，XXX、XXX、XXX、XXX签署公司《章程》，主要内容如下： 公司名称：上海XX精密五金有限公司 公司法定地址：上海市XX区XX镇 法定代表人：XXX 投资者简介：台湾籍XXX，居住证号码：XXXX；台湾籍XXX，台胞证号码：XXXX（D）；台湾籍XXX，台胞证号码：XXXX（D）；台湾籍XXX，台胞证号码：XXXX（B）。 公司经营范围：生产高档五金配件，销售公司