第三章 合伙企业法[精选].pptVIP

m m m （３）合伙人认缴或者实际缴付的出资 ①认缴或实际缴付 ②出资额不限 ③出资方式多样化（劳务） 分析： （1）甲的出质行为无效。因为甲的出质行为未经其他合伙人的同意。 （2）最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释对无效担保的民事责任作了比较详细的规定，其中一般性规定有：如第7条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的（善意的），担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。 所以丙的债权的实现视情况而定。 请分析： （1）A、B、C合伙人如何承担12万元的法律责任？ （2）如果12万元债务是A代表企业与第三人签订合同的价款总额，A、B、C合伙人如何承担10万元的法律责任？ * * 一、合伙企业法概述 p66 二、普通合伙企业 p69 三、有限合伙企业 p82 1、普通合伙企业设立的条件 Ｐ69 2、合伙人财产份额的转让、质押 p73 3、合伙人在执行合伙事务中的义务 p75 4、合伙企业与第三人的关系 p76 5、入伙、退伙的条件及债务的承担等 p78 重点内容： （2）不得为普通合伙人的情况： 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体；法官、检察官、公务员、人民警察等。 一、普通合伙企业的设立 Ｐ69 １、由普通合伙人组成 （1）合伙人为自然人时的条件： 必须是完全民事行为能力人 概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任的一种合伙企业。 特征： ２、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 （１）什么是无限责任？ （２）什么是连带责任？ （一）合伙企业的设立 Ｐ69 １、设立条件 （１）两个以上合伙人 投资者一人（一人公司、个人独资企业、外商独资企业） （２）书面合伙协议 订立：全体合伙人同意 修改和补充：全体合伙人同意，合伙协议另有约定除外 （４）有名称和经营场所 冠以“普通合伙”字样 （５）法律、行政法规规定的其他条件 ２、设立程序及法律后果 合伙企业的成立日期：营业执照签发之日。 （二）合伙企业的财产 P71 １、合伙企业的财产构成 ２、合伙企业财产的性质 ①独立性和完整性 ②合伙企业的财产在企业清算前不得分割 ③合伙人在企业分割前，私自处分财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 　 （二）合伙企业的财产 P73 ３、合伙人财产份额的转让（重点） ◆概念:合伙人向合伙人或合伙人以外的他人转让 其在合伙企业中的部分或者全部财产。 合伙人向他人转让财产份额：条件见后页 合伙人之间转让财产份额：通知其他合伙人。 　　　　　　　　　　　　　　　　　 （二）合伙企业的财产 P73 ◆合伙人向他人转让财产份额 条件：须经其他合伙人一致同意；合伙协议另有 约定除外。同等条件下，其他合伙人优先购买； 但合伙协议另有约定除外。 ☆受让人为他人的，只有在修改协议后才能成为合伙人 　　　　　　　　　　　　　　　　　 （二）合伙企业的财产 P73 4、合伙人财产份额的出质（重点） 引例 甲是“军力”合伙企业的合伙人，出资100万元，占50%的财产份额。2001年3月，甲回老家探亲，听说其表弟乙打算做一笔生意，但苦于没钱，于是甲将自己在“军力”合伙企业中的50%的份额向当地有关部门做了质押为乙借钱做担保。后来乙的生意赔了一大笔钱，债主丙索债不成。于是向有关部门主张实现甲在合伙企业中的财产份额。合伙企业不知晓此事。请问： （1）甲的出质行为是否有效？ （2）丙的债权如何实现？ 　　　　　　　　　　　　　　　　　 债权担保方式 1.保证：债务人之外的第三人向债权人作出承诺，当债务人不 履行债务时，由其按照约定代债务人履行债务。 2、质押：是为了担保债权的清偿而由债务人或第三方向债权 人移交的动产或其它权利。质押有两种基本形式： 动产质押和权利质押。质押的一个重要征,是要将 质押品或权利凭证转移给债权人，在质押期内， 出质人不能占有、使用质物。（也称出质） 3、抵押：是为了担保债权的清偿而由债务人或第三方向债权人 移交财产。抵押的一个重要特征,是财产不转移给债 权人。 4、定金： 5、留置：如保管合同、运输合同、加工承揽合同等。