[红筹与VIE.docxVIP

红筹结构介绍什么是红筹红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所或纽交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。2、H股公司与红筹公司有何分别？“H股公司”指那些在中华人民共和国(“中国”)注册成立并获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)批准来港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其它货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”,自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后,“H股”一词已为市场接受并广泛使用。“H股”中的“H”字代表香港 (Hong Kong) 。H股是指中国大陆的公司到香港上市挂牌交易的股票，用港元交易。“红筹公司”指至少有30％股份由中国内地实体直接持有的公司；及/或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接及/或间接持有的股份合共不足30％,但达到20％或以上,而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国营企业及由国内的省、市机关所控制的实体。 红筹股是指公司业务主要在大陆，但为了上市在境外注册一个子公司或者说是壳公司，然后在香港上市。比如中国移动。　　“红筹公司”跟“H股公司”的最大分别在于“红筹公司”并非在中国注册成立。目前，红筹主板主要以国有企业为主，更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市，如金蝶国际、裕兴电脑等。两者优劣比较 （1）H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通，H股上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票与国内上市公司的状况一样，不能流通，而红筹上市主要是根据香港联交所的规定，在禁售期以后便可以流通，是全流通概念。（2）H股上市和红筹上市的国内审批难易度不同，H股上市审批比较容易，我们从证监会的有关文件的措辞中便可以看出，如在证监会对H股的审批上，认为“成熟一家，批准一家”，而对于红筹上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹上市公司上市后,其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。 （3）H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言普遍较低，如浙江玻璃上市后不久就跌破发行价，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。 （4）H股上市后还可以留有后路，即在国内增发A股，如广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功的在国内增发了A股，获得再次大量融资的机会。并且在境内的发行市盈率要远远高于境外发行市盈率，如华能国际的A股增发价为7.95元，而此前公司两次在境外发行的价格折合人民币分别为4.13元和4.62元，其A股发行价分别为境外发行价的1.92倍和1.72倍。 （5）红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下，这一点无疑是企业选择红筹上市的重要原因。如金蝶国际自上市起先后三次授予职工期权，加上职工以信托方式认购的股票，大约有200多人持有公司股票或期权，这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。 （6）从中介费用讲，以H股方式上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构（如需要）及财务审计机构。但红筹上市的重组过程比较复杂，重组费用较高。以前一般国有企业以H股方式上市，民营企业多以红筹方式上市，但现在定律已经完全被打破，H股上市和红筹上市各有利弊，因此，企业应根据自身的情况来选择。目前H股上市企业和红筹上市企业的一些对比：　“从公司治理的角度来看，国企回归A股，恰恰可以从制度、管理、文化三方面透析红筹股与H股乃至内地上市公司的差异。譬如红筹股，除了像H股那样要遵从香港股市的规则，也得符合美国证券交易委员会对上市公司的要求，甚至还是双重的，所以它的董事会、监事会、执行董事、独立董事等等制度不仅要比H股公司严格，而且执行得更为规范。它的董事会不是看独立董事的多少，而是看效率。尽管内地上市的要求已经接近于香港，但红筹股经过多年的熏陶，除了较为规范外，治理的程度也比H股以及内地上市公司高出了一大截。其制度的最大差异，就体现在执行的效率上。”　　“譬如红筹股公司的运作效率，不仅考核到位，而且有明确的指标，执行董事与非执行董事各司其职；而在独立董事的设置上，红筹股公司选用的往往是功成名就的人士。正因为他们已经不在乎职位薪酬，所以敢于仗义执言，具有正义感和中立性。他们最大的成就感，就是影响别人，能够在董事会上扭转局势，甚至力挽狂澜；而H股公司或内地上市公司