第四章 兼并与收购[精选].ppt

3．税收 换股收购可使目标公司股东延迟资本利得应纳税款的支付，并且保留了日后通过售出换股收购所得到的股票以取得现金的选择权。税收上的收益可能使目标公司股东具有换股收购的偏好。相类似地，以可转换债券为收购对价也可能使他们减少应付税款。在现金收购方式下，由于目标公司股东要立即缴纳资本利得税，将减少税后收益，因此他们可能要求支付较高的收购价格以获得弥补，这会增加收购公司的收购成本。 4．市场环境和条件 一项并购交易总要涉及收购融资问题，除非拥有大量的现金足以支付收购价款，且目标公司愿意接受现金收购。那么，收购支付工具的选择就会受市场环境和条件的影响或制约。例如，证券市场走势疲软或持续低迷，投资者要承受价格跌落的风险，目标公司股东因此可能拒绝换股收购。 市场利率水平会影响收购对价形式的选择。高利率情况下，举债融资收购无疑要增加资金成本，这样换股收购或发行新股为现金收购筹集资金就会得到考虑。 5．并购的会计处理方法 企业并购的会计处理有两种方法：购买法和权益合并法（也称股权联合法）。 购买法:被并购企业的资产和负债是按照公允市价确认入账的。由于资产的公允市价一般会高于其历史成本（账面价值），从而实际支付的收购价格与被收购资产价值两者之间存在一个差额，这一差额将以商誉的形式在并购后的企业的资产负债表中列示。按规范的处理方法，商誉需要在随后的一段时间内分期摊销，分期摊销的费用将会冲减企业的利润。因此，采用购买法会使并购后的企业对外报告的收益降低，相应地，每股收益和股东权益报酬率会下降。 权益合并会计处理方法:被并购企业的资产和负债仍以账面价值反映在并购后的企业的资产负债表上，不存在商誉及其摊销问题。企业当期及未来一段时期的报告收益较高 如果收购对价是采用现金支付，则收购必须被当作购买资产即以购买法进行会计处理；只有当采用换股收购且满足会计准则所规定的条件时，才可使用权益合并会计处理方法。于是收购公司可能更倾向于换股收购，因为这使它有可能使用权益合并法，从而在并购当期及未来一段时期保持较高的对外报告收益。 6．法律法规的规定 有关并购融资的法律法规的规定，既可能影响收购公司的并购融资能力，也影响其对具体收购支付工具的选择。 例如，当法律禁止企业向银行贷款用于股权投资，或者限制将贷款用于收购，以及相关法规禁止被收购公司向收购方提供任何形式的财务援助时，现金不足的收购方可能因缺乏其他获得现金的渠道而难以进行现金收购。法律法规对收购对价形式的影响，在跨国并购交易中可能更加明显。 第五节 反收购防御策略 一、资产和资本结构重组 二、反收购（接管）条款修订 三、毒丸计划 四、其他反收购策略 第五节 反收购防御策略 一、资产和资本结构重组 1．出售“皇冠宝石” 2．实行“焦土政策” 3．收购其他公司 4．杠杆资本调整 5．股票回购和发售有表决权的证券 二、反收购（接管）条款修订 1．交错式董事会（“staggered board” provision） 2．绝大多数投票有效 3．金降落伞（golden parachutes） 金降落伞（或金保护伞）是指按照公司控制权变动条款而对被解雇的高级管理者进行补偿的雇用合同中的分离规定。 三、毒丸计划 毒丸（poison　pill）计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。 1．优先股计划 2．翻反计划(存续公司为收购公司时) 3．所有权翻正计划(存续公司为目标公司时，新浪应对盛大时所用) 4．后期认股权计划 5．表决权计划 案例1： 网游公司第九城市（Nasdaq:NCTY）8日宣布已经制定了“毒丸计划”。该计划表明，在2009年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益，该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明，仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15%有投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计