管理层收购理论介绍[精选].pptVIP

杠杆收购/管理层收购理论介绍 管理层收购在中国的现实意义 案例：暴利从何而来-其实赚钱不难 其实赚钱也难——难点在哪？ 我们要付多少钱买A公司？ 我们能借多少钱？成本多少？ 我们能卖多少资产来还债？ 我们能增加利润吗？ 杠杆收购和管理层收购的概念 杠杆收购的特点 杠杆收购/管理层收购资金流向 杠杆收购/管理层收购的交易基础 价值低估的公司在哪里？ 从市盈率游戏说起-收购增加市值： 气泡破了，机会来了 杠杆收购／管理层收购目标公司 多元化经营的集团公司； 处在母公司阴影下的子公司； 无人继承的家族企业； 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产； 我们如何在买卖企业中套利 古典式杠杆收购模型 套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。 要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。 分折式杠杆收购模型 套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。 要求： 注意挖掘企业隐藏的资产价值； 企业产权转让市场的兴旺； 注意避税。 战略性杠杆收购模型 获利途径：金融套利＋管理增值 除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。 要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。 杠杆收购和管理层收购的联系 我们去哪里借钱 最成功的金融买家之一－ＫＫＲ ＫＫＲ的商业模型：ＫＫＲ作为一家投资管理机构，与目标公司管理层联手完成杠杆收购，并在收购后赋予目标公司管理团队极大的自主权，在目标公司竞争实力增强、价值上升后，通过上市等方式退出公司，取得高额回报。 财务评估 公司内部控制： 内部控制的管理建议书，改进内部控制、削减成本费用 分析财务状况： 判断公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况以及收入、成本费用和利润真实性，并根据调查结果调整公司报表科目，进而确定公司的长短期偿债能力、盈利能力与财务弹性。 法律调查与评价 调查和评价过去的有关法律事项作出，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。 对MBO的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断，以及时消除法律隐患。 公司治理结构调查 控制权分配调查： 产权调查、组织结构、信息传导体系 激励体系调查： 报酬体系、职位晋升制度 操作安排 组建管理团队 聘请中介机构 设立收购主体 设计管理层激励体系 选择战略投资者 收购融资安排 组建管理团队 以目标公司现有管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队 考虑优势互补，引进必要的外部专家和经营管理人员 剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员 * * 我们有最廉价的企业家和最昂贵的企业制度； 企业家是稀缺资源，他们创造价值； 把羊群交到最优秀的牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值； A公司收购前 A公司收购后 资产 =1000 资产 =1000 负债 =200 净资产 =800 原有负债 =200 收购负债 =400 净资产 =400 净利润=200 ROE=25% 借债400， 利息10%收购 净利润=200-40=160 ROE=40% 让我们做得更好： A.如果我们多借点债; B.如果我们还能增加利润; C.如果我们买下公司后还能卖掉一些资产先还债; D.如果…… 杠杆收购：收购方利用大量以目标公司的资产和未来现金流为抵押的借款收购目标公司，收购完成后，收购方完全掌握目标公司的所有权。 管理层收购=杠杆收购+管理层合作 收购方大都为金融买家； 使用大量借款和少量自有资金； 借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押； 收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市。 目标公司所有者 目标公司 收购方/管理层 筹资 支付收购价款 所有权 让渡所有权 控制目标公司 抵押 借 款 自有资金 金融套利： 我们能找到价值被低估的公司并买下； 我们能使它增值； 我们最好多用别人的钱。 26.67 10元 20元 股价 1.33元 1元 1元 每股收益 150万 100万 100万 股数 200万 100万 100万 收益 20倍 10倍 20倍 市盈率 收购后 目标公司 收购方 注:收购方1股换2股收购目标公司 游戏规则： 公司成长性=每股收益增加=市盈率提高 公司市值=每股收益X市盈率 游戏怎么玩： 换股收购 增加每股 收益 成长性好 提高市盈率 股价上扬 市值增加 再玩一次 游戏结果： 60年代美国出现大批横跨不同行业的企业集团，如ITT 市盈率游戏-企业集团财务模型的缺陷： 收购增加的每股收益增长=公司的成长性； 管理资源是有限