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xxxxxxxx汽车运动股份有限公司 公开转让说明书 二〇一五年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目 录 声 明 I 目 录 II 风险及重大提示 IV 一、 对主要客户的依赖风险 IV 二、 应收账款回收的风险 IV 三、 公司治理的风险 IV 四、 营运资金不足风险 V 释 义 VI 第一节 基本情况 1 一、 本公司基本情况 1 二、 股票公开转让概况 1 三、 公司股权及股东情况 3 四、 公司董事、监事、高级管理人员情况 8 五、 报告期内公司主要会计数据和财务指标 11 六、 挂牌尽职调查相关当事人情况 12 第二节 公司业务与技术情况 14 一、 公司主要产品及用途 14 二、 公司的组织架构及业务流程 16 三、 公司关键资源要素 19 四、 公司业务相关情况 23 五、 公司的商业模式 28 六、 公司所处行业的基本情况 28 第三节 公司治理 41 一、 公司治理的建立健全与运行 41 二、 董事会对公司治理机制建设及运行情况的评价结果 42 三、 公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况 42 四、 公司独立性 43 五、 同业竞争情况 44 六、 报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况及对外担保情况 45 七、 公司董事、监事和高级管理人员相关情况 46 第四节 公司财务 50 一、 最近两年及一期财务报表及审计意见 50 二、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 59 三、 报告期内主要会计数据和财务指标 74 四、 报告期内利润形成的有关情况 77 五、 报告期内主要资产情况 82 六、 报告期内主要负债情况 91 七、 报告期内所有者权益情况 95 八、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 95 九、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 98 十、 报告期内资产评估情况 98 十一、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况和公开转让后的股利分配政策 99 十二、 风险因素 99 第五节 有关声明 103 一、 公司全体董事、监事和高级管理人员声明 103 二、 主办券商声明 104 三、 经办律师声明 105 四、 签字会计师事务所声明 106 五、 签字注册资产评估机构声明 107 第六节 附 件 108  风险及重大提示 对主要客户的依赖风险 报告期内，公司客户相对集中，前五大客户营业收入合计占公司总收入的比例分别为100.00%、95.05%和96.87%，对主要客户存在依赖风险。公司正积极发展其他汽车品牌客户，并得到初步成效，但新客户开发、公司品牌建立、市场认同均需要周期，本公司市场开拓存在无法达到预期目标的风险。若公司现有客户出现流失、对公司所提供服务需求下降或公司新客户开发未达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。 应收账款回收的风险 报告期内公司应收账款分别为-奔驰（中国）汽车销售有限公司因内部整合导致付款审批流程较长影响了对公司的付款进度。若公司现有客户未来经营状况恶化，则公司应收账款会面临回收风险，对公司经营生产带来不利影响。 公司治理的风险 本公司由马可有限于2014年11月18日整体变更设立。股份公司设立后，设置了股东大会、董事会、监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了法人治理结构；制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等制度，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司设立时间尚短，各项管理制度的执行尚未经过较长经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部治理不善而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 营运资金不足风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-171.33万元、596.56万元和-809.63万元，其中与关联方资金拆借形成的现金流量净额分别为-413.21万元、1,111.47万元和-769.20万元，扣除上述资金拆借现金