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新三板、IPO关于控股型公司上市可行性的分析和建议 2015-04-23?投行业务资讯?投行业务资讯 1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。 2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍 根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。 上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。 创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。 二、控股型公司上市相关案例 2009年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。 2007年-2009年8月31日控股型公司发行上市案例包括但不限于以下案例： 公司简称 主营业务 发行前三年母公司营业收入占合并收入比例 前一年 前二年 前三年 中国国旅 旅行社 0% 　- 　- 中国化学 化工工程 0.42% 　- 　- 中国北车 铁路设备 0.01% 　- 　- 中国冶金 冶金工程 0.50% 　- 　- 三特索道 旅游 0.01% 　- 塔牌集团 水泥 28.33% 8.34% 0.02% 武汉南国 商业地产 14.11% 26.31% 30.45% 广东海大 饲料 6.05% 9.32% 8.60% 2010年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于： （1） 朗姿股份（002612）（2011年8月上市） （2） 罗莱家纺（002293）（2009年9月上市） （3） 海大集团（002311）（2009年11月上市） （4） 浙江永强（002489）（2010年10月上市） （5） 普瑞生物（300119）（2010年9月上市） （6） 齐峰纸业（002521）（2010年12月上市） （7） 迪安诊断（300244）（2011年7月上市） （8） 天合防务（2012年4月通过发审会） 三、创业板控股型上市公司分析 若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下： （一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况 1、普瑞生物 单位：万元 普瑞生物 项目 2009年 2008年 2007年 母公司 收入 7.92 257.56 0.00 净利润 5,989.97 -201.27 213.94 合并报表 收入 28,535.55 22,413.36 14,610.02 净利润 8,832.64 6,567.49 5,529.20 2、迪安诊断 单位：万元 迪安诊断 项目 2010年 2009年 2008年 母公司 收入 225.00 10,807.23 9,952.98 净利润 335.82 107.58 149.27 合并报表 收入 34,327.30 26,325.32 17,829.01 净利润 2,991.52 1,521.82 450.35 3、天合防务 单位：万元 天合防务 项目 2011年 2010年 2009年 母公司 收入 232.91 234.86 228.87 净利润 7,223.01 9,490.06 -557.73 合并报表 收入 30,622.12 29,698.73 6,009.02 净利润 13,383.41 11,876.80 755.20 上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年没有营业收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。 从母公司的净利润来看，普瑞生物发行前2年（2008年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构