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　 中 外 合 资 大连 有限公司 章 程 二0 年 月 日  第一章 总则 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国其它有关法律、法规，大连 有限公司（以下简称甲方），与日本有限会社 （以下简称乙方），于20 年 月在中国大连签订了通过增资并购方式建立合资经营大连 有限公司（以下简称合资公司）的合同，制定本公司章程。 第二章　合资各方 合资各方 大连 有限公司（以下简称甲方），在中国大连市工商行政管理局登记注册； 法定地址：大连市 区 街 号 法定代表人： 职 务：经理 国 籍：中国 有限会社 （以下简称乙方），在日本国注册； 法定地址： 日本国东京都 区 丁目 番 号 法定代表人： 国 籍： 日本 住 所：日本国 县 市 町 号 第三章　合资公司 第二条　合资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其它有关法律、法规，同意在中国大连 区建立合资公司。 第三条　合资公司名称：大连 有限公司。 英文名称：DALIAN CO., LTD. 合资公司的法定地址为：大连市 区 街 第四条　合资公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例的规定。 第五条　合资公司的组织形式为有限责任公司，合资各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担亏损及风险。 第四章　生产经营目的、范围和规模 第六条　合资各方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望、利用中方和外方的有利条件，采用先进技术和科学的经营管理方法，进行 、 及相关的 咨询服务，使投资各方获得满意的经济利益。 合资公司的经营范围： 咨询服务。 第八条　合资公司经营规模：年营业额 万元。 第五章 投资总额和注册资本 第九条　合资公司的投资总额为人民币 万元。 第十条　合资二方的出资额共为人民币 万元，以此作为合资公司的注册资本。 第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资： 甲方：以货币现金出资人民币 万元，占注册资本 ％；于 20 年 月 日实缴。 乙方：以相当于人民币 万元的美元现汇出资（按现汇到帐当日汇率中间价计算），占注册资本 ％。于本章程生效之日起3个月内实缴。。 　　第十二条　合资各方缴付出资额后，合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。 第十三条 合资公司在合资期内不得减少注册资本。 第十四条　合资各方任何一方如向其他方转让其全部或部分出资额，不论全部或部分，都须经各方同意，报审批机构批准。 　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章　董事会、监事 第十五条　合资公司设董事会，合资公司批准证书签发之日为合资公司董事会成立之日。 第十六条　董事会是合资公司的最高权力机构。 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1.决定企业发展规划，审批总经理提出的年度经营计划、年度营业报告、资金使用情况和资金借款计划等； 2.批准审定年度财务计划、收支预算，年度利润分配方案； 3.确定合资公司的工资水平,职工工资标准，工资形式奖励，津贴制度及讨论通过合资公司劳动工资计划； 4.通过公司重要规章制度； 5.决定设立公司内部机构和分支机构； 6.修改公司章程； 7.讨论决定合资公司解散、终止或与另一个经济组织合并； 8.决定聘用总经理、副总经理、总会计师等高级职员及其工资福利待遇。 9.负责合资公司终止时的清算工作； 10.决定合资公司的储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的提取比例； 11.其它应由董事会决定的重大事宜。 第十七条　董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派，董事长和董事的任期为3年，经委派方继续委派可连任。 第十八条 董事长如不称职或有违法行为应由委派方撤换或由董事会会议罢免。董事如不称职或有违法行为，由委派方撤换。 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。