(企业和VC是签对赌协议好还是不签好.docxVIP

企业和 VC 是签对赌协议好还是不签好，为什么？对赌协议广泛存在，但是司法上对对赌协议的认识和投资界却有所不同，去年广受关注的甘肃一案例正说明这个问题，我们的公司法一原则是共同投资风险共担，所以对赌条款如何设置，如何避免无效认定的风险对投资企业极其重要。3 条评论?分享按票数排序按时间排序19 个回答赞同83反对，不会显示你的姓名Raymond Wang，lawyer林慧、squall yang、邦小号?等人赞同国内一说到“对赌协议”，就感觉很恐怖，好像是外资邪恶阴谋的一部分。其实其专业说法是“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），主要是VC对企业的估值拿不准或者对财务数据有很大疑问，通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。估值调整主要包括股权对赌和现金对赌。如果创始人对自己企业的增长和财务数据的真实性有信心，签“对赌协议”没什么坏处，双方约定的“财务标准目标”完成时还会得到现金或股权奖励；但如果是盲目乐观或是财务数据造假，可能在估值调整后丧失一部分股权甚至是公司控制权。如果在境外上市，对赌协议是很常见的操作。如果在境内上市，证监会已经明确上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，是IPO审核的禁区。所以对赌协议以后还能不能签、如何签，都有待观察。“对赌协议”的出现是由于VC对创业者不够信任，但这种“不信任”是由多种因素造成的（比如整个行业造假很普遍、会计准则与发达国家不接轨、时间紧迫来不及做深入尽职调查）。另外也有制度上的原因，纪源资本合伙人金炯认为“在海外尤其是VC很少与被投企业签订所谓的对赌协议，因为海外在投资结构上有诸多保障，可以采用可转换债及优先股等方式。而国内没有优先股，对赌协议这种特殊方式就被较频繁的采用”，这种说法很有道理。如果创业者能靠自己的人品或能力消除VC的不信任，自然可以不用签对赌协议；但签了“对赌协议”并把公司做大、上市的创始人在国内外也不少（比如京东在第一轮融资协议中签署了对赌条款，只用两年就赢得了五年对赌条款），所以还是要根据对资金的饥渴程度和对公司增长速度的判断来权衡是否要签。编辑于 2012-08-24?添加评论????赞同57反对，不会显示你的姓名Luo Patrick，证券公司 投资银行业务jeff wang、邦小号、邓一波?等人赞同理论上对赌可以分成两种，一种是Raymond提到的消除双方信息不对称的对赌协议，这个是可以签的。 这等于是说企业家有一手好牌，但是投资人不相信，所以等到双方都把牌翻开看的时候，投资人再给企业家补偿一些。?但是还有另外一种真正赌业绩、赌企业成长指标的条款，这种是说企业家还没摸到什么牌，但是估计自己能抓一手好牌就开始赌。这种条款最大的问题并不在于可能失败（虽然客观上失败的几率也比较高），而在于对赌协议本身改变了创业者的激励机制，有可能扭曲企业的正常经营。?VC\PE的资金来源是有时间限制的，长则十年八年，短则三年五年，到期就要清算分钱。这个机制决定了他们的投资期限必然是中短期的，一般以五年左右退出最为合适，。但是创业者一般都希望企业能够长期、持续的做大做好，最好能一辈子挣钱，甚至有机会做一个百年老店就更好了。?所以PE的目光（相对）短视，他们可以让企业催熟、早产，甚至必要时也不排除考虑杀鸡取卵。对赌协议有一个重要作用是约束创业者，帮助创业者建立起一种与PE相一致的中短期激励机制，不要老是想着以后、想着长远，要多考虑对赌期这几年的业绩增长。这种对赌协议有可能让创业者牺牲未来的发展机会，去实现一两年的短期收益，站在企业角度不见得是好事。?要分辨这两种对赌并不容易，现实中的对赌条款不能简单的归结为其中一种，往往是两者的综合。创业者需要想清楚，自己签的对赌更倾向于哪方面，是已经摸到好牌了，还是坚信自己运气会很好？编辑于 2012-01-10?2 条评论?赞同31反对，不会显示你的姓名韩冰Bill，小天使一枚简默、知乎用户、知乎用户?等人赞同别的VC不敢说，至少我们是不喜欢和创业团队签对赌的。打个比方，投资就像是一次婚姻，我们都希望婚姻的双方能感情一直很好下去，维系婚姻的是双方的感情，而不是男方能赚多少家用，女方能不能生育。虽然男方的收入女方的生育能力会影响今后的婚姻状况，并且可能导致离婚，但是在领结婚证之前就把这些条件都写出来作为结婚的条件，会严重影响婚姻双方的感情，也会导致很多短视、非理性以及欺骗的行为。如果这个比喻不恰当，那么投资方和被投资方的地位并不是对等的，投资方掌握的主动权更多，那么对赌行为对于被投资方的风险性就更大，伤害也更大。这又导致了投资双方关系的变质，已经偏离了原本创业团队希望的“激励”作用。对于早期VC来说，投资一个公司要和他一