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杨建议诉黄宝琦股权转让纠纷案 上诉人（原审被告）：黄宝琦 　　被上诉人（原审原告）：杨建议 　　一审法院经查明：2009年3月30日，杨建议与黄宝琦签订《股权转让合同书》一份，合同载明杨建议同意将其在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的23%股权转让给黄宝琦，黄宝琦同意支付杨建议人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元两年内付清；双方签字后生效，杨建议在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东权利终止。同日，黄宝琦向杨建议出具“股权转让费用”一份，载明“兹承接兴宝鼎精密机械有限公司杨建议先生股份转让费人民币壹拾肆万元两年内付清。”黄宝琦在欠款人栏签字确认。2009年12月21日，黄宝琦向登记部门递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东由林铭延、黄宝琦、杨建议变更为黄宝琦、黄善蔚。厦门工商行政管理局盖章确认的《厦门兴宝鼎精密机械有限公司企业信息》载明，该公司在2011年3月28日的股东为黄宝琦，出资比例90%；黄善蔚，出资比例10%。《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》载明，股东（发起人）林铭延，认缴出资10万元，持股比例10%，实际出资2万元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；黄宝琦，认缴出资67万元；持股比例67%，实际出资134000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；杨建议，认缴出资23万元，持股比例23%，实际出资46000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日。2008年3月13日通过的《厦门兴宝鼎精密机械有限公司章程》载明股东出资方式、出资额和出资时间与《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》记载一致。中威验字（2008）第022号验资报告中载明的，截至2008年3月14日厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东认缴注册资本、实际出资情况等内容与《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》一致。厦众成验[2010] YA001号验资报告载明，截止2010年1月6日，黄宝琦在厦门兴宝鼎精密机械有限公司出资90万元，占注册资本总额90%，黄善蔚出资10万元，占注册资本总额的10%。 　　另查明：原被告双方就原告提交的标注日期为2009年12月21日的《股东会决议》上“杨建议”的签名笔迹，被告提交的标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨建议”的签名笔迹是否为原告杨建议所写产生争议，原告于2011年4月28日向本院申请鉴定。在本院主持下，双方一致认可从工商登记部门调取上述决议和协议原件，由杨建议现场书写样本，摇号决定鉴定机构，就上述签名进行鉴定。后经福建历思司法鉴定所鉴定，并作出闽历思司鉴所[2011]文鉴字第51号司法鉴定书，载明标注日期为2009年12月21日的《股东会决议》上“杨建议”的签名笔迹、标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨建议”的签名笔迹与所提供样本上杨建议书写的笔迹不是源于同一人所写。 　　原告杨建议诉称：原告原系厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东。2009年3月30日，因公司内部合作等问题，原告提出退股。被告作为厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东之一，经与原告协商一致就股权转让达成如下约定.?被告以17万元人民币的价格受让原告的股份并于当日现付3万元整，被告承诺余下14万元款项在两年内付清。此后，原告积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告未信守承诺支付余下14万元款项，几经原告催讨，被告都以各种理由推脱，故诉诸法院，请求判令：（1）被告立即向原告支付股权转让款14万元；（2）本案诉讼费由被告承担。 　　被告黄宝琦辩称：厦门兴宝鼎精密机械有限公司章程规定，公司注册资本为人民币100万元，由公司股东分二期出资，公司成立前首期到资20万元，第二期于公司成立之日起两年内缴资。原告杨建议认缴出资额23万元，占注册资本的23%，第一期货币出资人民币46000元，第二期货币出资184000元于公司成立之日起两年内出资。2009年3月30日，原告转让其23%股权给被告时，原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。股权转让合同签订后，原告对其缴纳第二期出资184000元的义务一直没有履行，后经双方协商变更，于2009年12月21日签订股权转让协议，约定原告将其23%股权（认缴资本23万元，实缴资本46000元）以46000元人民币价格转让给被告，该23%股权中尚未到资的184000元由被告按章程规定如期缴资，被告同意在协议签订后30日内将46000元一次性支付给原告。被告已于2010年1月6日缴足了出资。因此，原告诉求没有合同依据和法律依据，应予以驳回。 　　【审判】 　　一审法院认为：本案因支付股权转让款而引发的股权