【2017年整理】上市公司海外收购的法律设计.docxVIP

上市公司海外收购的法律设计随着中国经济实力的逐步壮大，中国企业“走出去”的步伐日益加快。而中国上市公司作为中国企业的领导和中坚力量，当仁不让成为中国企业走出去的主力。走出去主要形式就是海外收购。经验表明，是否能根据实际情况结合适用的境内外法律设计合适的海外投资法律结构是决定海外收购成败的关键一环。本文试图根据已有的上市公司海外收购案例对中国上市公司海外收购的法律结构设计进行经验性的观察与总结。一上市公司通过境外SPV全现金并购标的公司上市公司海外收购法律结构有很多种，先从此上市公司海外收购法律结构中最为简单的一种说起。1.方案操作在此种结构中，上市公司通过现有自有资金或通过外部杠杆融资以全现金方式收购。当然，即使在此结构中，直接以上市公司名义收购境外标的资产的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。该结构的基本思路是：由上市公司通过设立境外子公司由上市公司通过设立境外子公司（通常情况下表现为特殊目的载体，即Special Purpose Vehicle，以下简称SPV）以全现金方式收购境外标的资产（事实上，该设立SPV的间接收购方式在其余几种海外收购法律结构中也均适用）。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款以及增发融资以及以上组合。相对于境内银行贷款的高融资成本，SPV的境外发债或过桥贷款具有明显的成本优势