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公司法复习资料 公司与公司法 公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的特征：①营利性②独立性③社团性④合法性（财产独立：财产一旦出资给公司，所有权即归公司所有，而股东只享有股权，亦即股东权或股份权） 公司法人人格否认制度：指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 法人人格否认制度的初衷→对债权人利益和交易安全提供有效的保障。 【了解】公司法人人格否认适用的情形：①公司资本显著不足②利用公司回避合同义务③利用公司规避法律义务④公司法人人格的形骸化。 对独立性的进一步解释：股东的债务只能由其自身的财产偿还，执行的标的也只能是公司公司财产以外的股东其他财产，在任何情况下，都不能强制执行公司财产用于股东债务清偿。 独资企业：非法人企业，一人控制一人拥有，无限责任 7．公司 合伙企业：非法人企业，2人以上各自出资，共同经营，连带无限责任 公司制企业 8.【了解】公司的沿革：独资企业→合伙企业→无限公司（最早产生的公司）→两合公司（康孟达组织演变而来，航海）→股份有限公司（欧洲殖民地国家 商业活动，特别是进出口贸易不断发展的结果）→有限公司（19世纪末德国，瑞典没有） 9.【了解】公司的作用： ①获取投资收益②限制投资风险③募集经营资金④实行科学管理。 10.公司法的特点：①公司法是主体法和行为法的结合②公司法是强制性和任 意性的结合③公司法表现为成文法④公司法具有一定的国际性 11.【重点】公司法的基本原则：①鼓励投资原则②公司自治原则③公司及利益相关者保护原则④股东平等原则⑤权利制衡原则⑥股东有限责任原则⑦公司社会责任原则 12.【重点】公司法的立法目标：①保障公司的合法权益②保障股东合法权益③保障债权人利益和交易安全④保障职工的合法权益 13.【了解】公司法在法律体系中的地位P53 14.【了解】公司法的形式P61 第二章 公司的类型 15．①以股东对公司的责任形式为标准进行的分类： 无限公司 有限公司 股份有限公司 两合公司 ②按公司信用基础的不同所进行的分类： 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 ③按公司之间的控制或从属关系进行的分类： 母公司（控股公司） 子公司 ←各为独立法人 ④按公司内部管辖关系进行的分类： 本公司 分公司 《公司法》第14条第1款规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（分公司可以作诉讼主体，但不可以作民事主体，其人、财、物均受制于本公司，分公司仅仅是本公司的组成部分或业务活动机构） 16．有限责任公司：亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 17．有限责任公司特征： ①股东人数有法定限制；（1~50人） ②股东对公司债务承担有限责任； ③公司设立程序简便，组织机构简单；（只有发起设立） ④公司兼具资合性和人合性； ⑤不能发行股票；（不能上市筹集资金，可以借个人/银行的款，但不能企业间拆借） ⑥股东出资对外转让受限制。 18．股份有限公司：又简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 19．股份有限公司特征： ①股东人数具有广泛性； 股东[2,+∞） 发起人[2,200] ②股东的出资具有股份性； ③股东责任具有有限性； ④股份发行和转让的公开性、自由性； ⑤公司经营状况的公开性； ⑥公司信用基础的资合性。 20．股份有限公司的优越性： ①利于集资②分散风险③公众性强④股东变更容易⑤管理科学 不足之处： 设立程序复杂，设立责任重，管理机关复杂、庞大，公司的活动多受约束和限制，不灵活不便； 易于少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成； 股东流动性大，不易控制掌握； 股票的自由流通，使得股票交易市场易于成为不法者的投机场所。 21．一人公司的特别法律规则： ①更高的最低资本额→十万元；更严格的出资要求→一次性足额缴纳 ②一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司； ③财产独立举证责任倒置。 22．国有独资公司VS一般国有企业 国有独资公司 一般国有企业 设立依据 公司法 全民所有制工业企业法