【2017年整理】定向增发.docVIP

1.定向增发简介 1.1涵义 定向增发是我国上市公司在股权分置改革后出现的一种新型再融资方式。而再融资（SEO）是相对首次股票公开发行（IPO）而言的。首次股票公开发行，“是指私人公司首次在公开市场发行股票从而成为公众公司的行为。首次公开发行目的是为快速成长的新公司筹集生产经营所需资本。首次发行的股票一般由一家或数家投资银行购入，然后，由其分销给广大投资者。”就我国证券市场简单的来说，首次股票公开发行即非上市公司的首次通过证券市场公开发行股票的形式募集资金而成为上市公司的行为。而上市公司首次公开发行新股融资以后，在证券市场上的进行的直接募集资金的行为都称为再融资。 定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开形式，向特定的对象（应不超过10名）发行股票募集资金的融资行为。在增发、定向增发、配股和发行可转债四种再融资方式中定向增发已成为当前上市公司再融资的主要方式。我国上市公司定向增发募集资金主要有以下四种形式：（1）上市公司通过向控股股东定向增发股份收购控股股东的优资资产，减少关联交易，实现整体上市；（2）上市公司通过定向增发引入战略投资者；（3）上市公司通过向特定的投资者，如财务投资者定向增发获得资金收购控股股东的优质资产；（4）优势上市公司利用自身的较高估值来募集资金用于新项目建设，或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司。 1.1.1优势 1、效率高、发行成本少，要求低 相对应公开发行证券融资，定向增发其实相当于私募。一方面是因为定向增发具有低成本募集资金的优势。公开募集资金需要聘请承销机构等，这些均需要支付金额不小的费用。而定向增发因为向控股股东或特定的机构投资者或个人募集资金，因此只需要找到这些机构投资者或个人，经过询价之后，就可以轻松完成募资的所有环节，其费用相对低廉。 2、节省时间 定向增发省去了公募所必须的刊登招股说明书等环节，使其节省时间的优势非常明显。而对于上市公司经营来说，时间往往是至关重要的，因为谁的项目先竣工投产，谁就可以获得占领市场的先机。更何况有些项目是早投产早收益。 3、业绩约束少 定向增发的业绩约束较少，不论是优质公司还是绩差公司都愿意选择定向增发的再融资方式，从而使得定向增发成为上市公司最主要的融资方式。 4、不会造成市场资金失血，一般会增厚每股收益 定向增发对于证券市场来说，一方面定向增发发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，不会过多消耗市场的存量资金，另一方面使上市公司可以迅速获得优质资产，因为定向增发的绝大多数在于收购关联方的优质资产，从而迅速增厚每股收益，提升证券市场的股价重心。 定向增发可在融资功能之外引入战略股东和财务投资者，可置入关联方和大股东资产，改善上市公司资产质量和盈利能力，有效解决关联交易和同业竞争问题；对发行人资格要求低，可帮助绩差公司“咸鱼翻身”；可实现控股股东资产证券化；可提高股东控制力，降低被并购风险；可提高并购效率，便于企业进行重大资产重组等。同时,机构投资者在询价过程中，能够充分了解上市公司的下一步投资计划、战略发展方向等事关上市公司投资质量的信息。因此,容易形成上市公司和机构投资者的双赢局面。 5、容易得到证券监管部门的支持 大股东通过定向增发可以向上市公司注入战略资产，实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题，进一步提高上市公司独立性和持续盈利能力，容易受到证券监管部门的支持。2005年五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出,“在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。 1.1.2劣势 1、募集使用方面 由于定向增发门槛低，上市公司通过定向增发募集资金，盲目投资一些自己不擅长，不具备竞争优势的热门行业，如果投资失败将严重损坏相关利益者的利益。 2、增发价格制定方面 近期，某些上市公司定向增发价格在市场中引起了较大的争议，围绕利益输送、灰色交易等问题，各方意见不一。定向增发对控股股东来说是市值管理的重要手段之一，控股股东期望通过定向增发实现的是利益的长期最大化。因此在定向增发的价格与时机上，控股股东可能会与市场进行搏弈。就短期而言，可能控股股东希望的并不是市场价格的上涨，这样控股股东可以通过定向增发获得更大的持股比例，而在将来获取最大的市场收益。由此看来，恢复定向增发过程中，当谨防上市公司以操纵或变相操纵股价方式，压低发行价给关联股东输送利益。有关方面应当进一步完善相关法规，以免在定向增发中猫腻丛生，为关联股东侵害中小股东利益提供机会。 3、投资风险的控制方面定向增发置入资产的质量是关键，进入全流通时代后，上市公司定向增发实质上是资产证券化的一种模式，这一资本运作思路将会主导一些上市