资产收购业务操作规程..docVIP

　　 资产收购业务操作规程 生效日期：二Ｏ一二年十月二十二日 1 目的 规范公司资产收购业务，有效防范和控制资产收购业务风险。 2 适用范围 适用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产的收购业务。 3 术语和定义 3.1 资产收购业务：是指公司购买出让方资产的业务行为。 3.2 跨地区资产收购：是指分公司收购自身所在区域以外的标的资产的收购行为。对于债权资产收购，以债务人所在地为判断标准；对于股权或实物资产收购，以股权企业和实物资产所在地为判断标准。 3.3 重大资产收购项目：指属于总部审批权限且符合以下条件之一的项目： 1）收购成本在3亿元（含）以上的项目； 2）交易结构复杂或存在交易结构创新的项目。 3.4 进行重组的收购项目：是指在资产收购的同时，与债务人及其他相关方进行债务重组安排的项目。 3.5 未进行重组的收购项目：是指除进行重组的收购项目以外的其他项目。 4 职责 部门/岗位 职 责 4.1 分公司业务部门 负责分公司收购项目的立项申请、收购方案制定、报批等相关工作。 4.2项目组(包括总部和分公司两级项目组) 负责组织对拟收购资产进行尽职调查和估值、制定并上报收购方案、组织实施已批准的资产收购项目，对项目资料进行整理和归档；负责资产收购项目的后续管理工作。 4.3 分公司业务决策 委员会 负责收购项目的立项审批；负责分公司权限内收购项目方案的审批及总部权限收购项目方案的审核；负责进行重组的收购项目后续管理中的风险分类审批。 4.4 总部业务决策 委员会 负责总部权限资产收购项目的审批。 4.5 总部资产经营部 负责组织、协调和指导分公司资产收购业务工作；负责受理收购项目的立项备案；负责召集相关部门对重大资产收购项目进行预沟通并形成预沟通意见；负责受理分公司权限内收购项目的方案备案；负责受理资产收购项目的协议备案；负责总部直接操作项目的立项申请、收购方案制定、已批准项目的谈判和签约等；负责组织、指导分公司收购项目的后续管理工作。 4.6 总部业务审核部 负责总部权限收购项目方案及总部直接操作项目方案的受理和程序性审查；负责决策委日常事务的办理。 4.7 总部法律合规部 负责指导资产收购项目法律尽职调查工作，根据需要选聘总部直接操作项目的法律调查中介机构；负责资产收购项目的法律事务审查，并出具审查意见。 4.8 总部风险管理部 负责收购项目方案风险防范及控制方面（含内部交易、关联交易）的指导与审查，并出具审查意见。 4.9 总部资产评估部 负责资产收购项目资产尽职调查和估值工作的指导与审查，并出具审查意见；根据需要选聘总部直接操作项目的评估中介机构。 4.10 总部综合计划部 协调落实资产收购资金来源，负责批准收购项目的资金清算。 4.11 总部财务会计部 负责组织指导分公司已收购项目的账务处理工作。 5 工作程序 阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文件 5.1 项目 立项 5.1.1 立项申请报批程序 1）分公司业务部门应根据初步收购意向，拟订立项申请报告，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告和会议纪要等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。 2）涉及跨地区资产收购项目，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告、会议纪要、合作备忘录等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。 3）对于总部直接操作的项目，由总部资产经营部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。 《关于***收购项目的立项申请报告》 《关于***收购项目立项的备案报告》 5.1.2立项申请的内容 1）对于金融机构资产收购项目，立项申请应包括以下内容：拟收购资产状况、卖方情况介绍、收购方式及交易安排、预计投资规模、盈利状况初步预测、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员名单及联系方式等。 2）对于非金融机构资产收购项目，立项申请应包括以下内容：拟收购资产及资产涉及相关方介绍（例如，对于债权资产，应介绍债权债务双方情况；对于股权和实物资产，应介绍其所有人及占有人情况；拟引入担保企业或担保资产情况介绍等）、预计交易结构及投资规模、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员名单及联系方式等。 5.2 尽职调查和估值 项目组应按照《资产尽职调查管理办法》和《资产估值管理办法》的规定（非金融机构资产收购项目参照公司有关文件要求执行），并结合项目的实际情况对拟收购资产进行尽职调查和估值，形成买方尽职调查和估值报告。 《资产尽职调查管理