股权转让协议(涉外收购)..doc

第一稿：2011年1月11日 (仅供讨论) 日期为2011年[ ]月[ ]日 当事方： ________先生 作为出售方 和 [公司] 作为公司 和 [ ] 作为买方 关于出售和购买公司70%股份的 转让协议 目录 条款 页数 解释 1 股份出售 6 购买金额和认购金额 7 先决条件 7 交割 8 陈述和保证 10 承诺 11 买方期权 13 担保人义务 15 补偿 17 纳税补偿 17 费用 18 终止 18 保密 18 声明 19 陈述和义务持续有效 19 通讯 19 完整协议 20 守时至关重要 21 当事方关系 21  杂项 21 适用法律和管辖权 21 附录1 集团的详细情况 23 附录2 陈述和保证 27 附录3 关键员工的详细情况 49 本协议日期为2011年[ ]月[ ]日；当事方如下： [____公司]，（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛[ ]。 [____公司]，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[ ]，出售方拥有公司100%股权；和 [____公司]，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛[ ]。 事实陈述 出售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。 公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录1部分A中。 公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司(以下简称旭创力)的100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设备。 出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里购买公司70%的股份。 当事方同意如下： 解释 在本协议中，参照上下文： “会计日期”：二零一零年十二月三十一日。 “关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处于共同控制之下的任何其它人。 为本协议之目的，所谓“控制”，在配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“相关联”，“实施控制”和“受到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。 “约定格式”，用于任何档时，指已由