新三板挂牌案例总结20140213.docVIP

新三板挂牌案例总结 目录 新三板挂牌案例总结 2 一、同业竞争问题 2 1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） 2 2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) 2 二、出资问题 4 1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） 4 2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) 6 3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) 6 4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) 7 5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) 8 6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) 10 7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) 10 8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) 12 三、土地、厂房等资产问题 12 1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) 12 2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) 13 3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) 14 四、公司运营规范 14 1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) 14 2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) 15 3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) 16 五、其他 16 1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) 16 2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) 17 3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) 17 新三板挂牌案例总结 一、同业竞争问题 1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） 解决方案: 1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方; 2承诺不从事竞争性业务。 披露信息(P132)： 长沙普兴自设立以来,与公司没有关联交易,但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权,且担任普华科技董事会秘书一职,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争,2012年11月20日,石淑珍郑重承诺: “1本人于2013年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更，变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务，只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务； 2若本人在2013年6月30日前不能完成第一项的承诺事项，届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的，相应的损失由本人承担。” 2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) 解决方案: 1 控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分; 2 控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。 披露信息(P52-54): (1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的 ERP 事业部的部分业务重合,都有ERP 实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、 重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。 公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工 业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客 户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。 由于 ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。 除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物