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* * * * * * * * * * * * * * * * * 三、业务和资产的调整和持续原则 1、主营业务突出 中国证券监督管理委员会证监[1998]8号《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的界定：主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 2、独立性的要求 是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为： 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形 * 三、业务和资产的调整和持续原则 3、经营业绩的连续计算 《公司法》规定的股份公司发行新股的条件包括：三年连续盈利、三年内财务无虚假记载； 中国证监会规定自2004年1月1日起，股份公司申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。 不受设立股份公司三年期限限制的例外情况： ﹟国有企业整体改制设立的股份有限公司 ﹟有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司（合计应满三年） ﹟经国务院批准豁免 * 三、业务和资产的调整和持续原则 国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩应当具备下列条件： ﹟主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资。投入的资产应当具备完整性，即生产经营所需要的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部投入股份公司； ﹟主要发起人和其他发起人均以经营性资产出资的，主要发起人的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 有限责任公司如成立已满三年，但变更为股份公司的时间尚不足三年，如须连续计算经营业绩，应符合下列条件： ﹟有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份，未根据评估结果进行调帐。 ﹟中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业，若其组织形式为有限责任公司，并按照《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，整体变更设立股份有限公司的，比照一般有限责任公司执行。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 申请首次公开发行股票的公司应在最近三年中： ﹟实际控制人未发生变化 ﹟公司管理层未发生变化 ﹟持续经营相同的业务 因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 4、资本规模的设定 最低注册资本数额 《公司法》规定的股份有限公司的最低注册资本额为人民币1000万元； 发行股票前的最低注册资本 《股票发行与交易管理暂行条例》规定设立股份有限公司申请公开发行股票的，在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；即股份有限公司的注册资本在发行前不少于3000万元； 申请在证券交易所上市的最低注册资本 《股票发行与交易管理暂行条例》规定股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，发行后的股本总额应当不少于5000万元。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 5、股权结构的稳定性 《公司法》规定股份公司发起人持有的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。 如考虑小股东持有股权的灵活性，可以先设立有限责任公司，股权结构稳定后再变更为股份有限公司。 根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，在审核是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 6、税收优惠和财政补贴的资格和合法性 是否因改制导致税收优惠终止并补税 是否因改制导致接受补贴的资格丧失 地方政府给予的税收优惠的合法性 根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批以外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。 公司享受政府补贴的合法性 应当明确了政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。 * 三、业务和资产的调整和持续原则 财政补贴的会计处理及对资产的影响 ﹟如果政府补贴批准文件明确该补贴仅由公司代管并指定用途，不属公司全体股东享有，则该部分政府补贴直接作为负债处理。 ﹟如果政府补贴批准文件明确该补贴由公司全体股东享有，属于财政扶持领域而给予的补贴，公司在实际收到时计入补贴收入。 ﹟如果财政拨款批准文件明确