江苏交通控股有限公司15年第四期中期票据法律意见书.docxVIP

Q江苏天哲律师事务所Q PLUS LAW FIRM中国·南京·庐山路 188号新地中心 25楼邮编: Floor,XinDi Centre,188 lushan Road, 210019 Nanjing, China电话: +86 25 8371 6688电邮:tianzheq.pluslaw@163.com传真: +86 25 8371 9988网址: Tel: +86 25 8371 6688E-mail: tianzheq.pluslaw@163.comFax: +86 25 8371 9988Web-site: 江苏天哲律师事务所关于江苏交通控股有限公司发行 2015年度第四期中期票据的法律意见书天哲律法意字〔2015〕029号致：江苏交通控股有限公司江苏天哲律师事务所（下称 “本所”）接受江苏交通控股有限公司（下称 “发行人”）的委托，指派杜文翰律师、朱欢娣律师（下称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令 [2008]第 1号，下称“《债务融资工具管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（下称“《中期票据业务指引》”）等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2015年度第四期中期票据（下称“本期中期票据”）事项，出具本法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或说明文件出具本法律意见书。1本所律师仅就与发行人发行本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中引述其他中介机构出具的报告和相关文件中的数据、意见及结论之处，不表明本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和相关事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：一、关于发行人本期中期票据发行主体1、发行人具有法人资格经本所律师核查，发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本 168亿元人民币，企业类型为有限责任公司(国有独资)。2、发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规经本所律师核查，发行人前身为江苏交通投资公司，系经江苏省交通厅《关于成立“江苏交通投资公司”的批复》（苏交政 [1993]第 18号）和江苏省编制委员会《关于同意建立“江苏交通投资公司”及人员编制的批复》（苏编 [1993] 21号）批准，于1993年3月5日正式成立。江苏交通投资公司成立时的注册资金为人民币1亿元。1997年 4月至2000年 3月期间，发行人分别经江苏省交通厅苏交财 [1997] 142号和苏交财 [1997] 175号、苏交财 [1998] 122号、苏交财 [1998] 204号和苏交财[1999] 135号文批准，由江苏省交通厅增加注册资本至3.5亿元。2000年 5月，经江苏省人民政府《省政府关于成立江苏交通控股有限公司的批2复》（苏政复 [2000] 132号）批准，在江苏交通投资公司的基础上成立江苏交通控股有限公司，并经江苏省人民政府授权为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。发行人此次变更后注册资本增至46亿元。2004年 9月，根据江苏省人民政府《省政府关于合并重组江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司的通知》（苏政发 [2004] 76号），江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司采取合并的方式重组，合并后的公司名称为“江苏交通控股有限公司”，注销江苏交通产业集团有限公司。2005年 6月 14日，经江苏省人民政府《关于关于江苏交通控股有限公司与江苏交通产业集团有限公司合并重组有关事项的请示（苏交投 [2005] 112号）的批示》（省政府办公厅 [2005