独立董事工作制度-际华集团.docVIP

际华集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 为进一步完善际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《》（以下简称《公司章程》）及其有关法律、法规和规范性文件独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份以上的股东单位或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前项所列举情形的人员；公司章程规定的其他人员；认定的其他人员独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 在召开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过年。独立董事连续次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于万元或高于公司最近经审计净资产值的％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘总和其他高级管理人员；公司董事、总和其他高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于万元或高于公司最近经审计净资产值的％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款独立董事应当就事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存年。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津