张裕集团.docxVIP

“张裕集团”的管理层收购案例探究管理层收购（MBO）是企业并购的形式之一，随着市场机制的完善和股权分置改革的顺利进行，国有企业管理层收购案例已不罕见。管理层收购有助于消除代理人的机会主义行为，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导公司运营，从而建立有效的法人治理结构。和西方发达国家相比，我国MBO尚属于起步阶段。因此，选取典型的案例进行深入分析，有助于我们更加了解这一内容，从而正视问题并提出解决问题的办法。管理层收购（Management Buy-outs，MBO）是指目标公司的管理层利用自有资金或借贷所融资本购买本公司的股份，从而获得上市公司的控制权的行为。在MBO后，管理层成为本公司的控股股东，所有者与经营者的利益不再存在矛盾，而是合二为一。管理层的个人利益与企业的整体利益一致，经营者必然充分发挥自己的才能为企业创造更大的价值，避免了短期行为的发生。经营者自身的所有者身份对自己形成了最好的长期激励。由于发展中国家法制不健全以及投资者保护程度较弱，外在的制度环境不能对民营化过程进行有效的约束，限制内部人及相关利益集团在控制权转移过程中以及随后的“自利”行为。在我国，由于交易规则不完善，对产权改革缺乏社会监督与制约，企业管理层可以利用信息优势，在交易过程中损害国家利益，将公共选择过程变为了不平等的市场交易过程。失去制度约束的MBO过程，使得国有资产加速流失，管理层借改革之机损公肥私、非法侵吞国有资产。在获得上市公司控制权之后，由于资本市场制度对中小投资者的利益保护尚欠缺，法制建设尚不健全，所有者（管理层）通过对企业的控制权，利用“掏空”方式转移企业资产和利润，实现个人私利的最大化而不是企业价值最大化。MBO在我国2002年兴起，但经过了几年的实践之后，出现了以上诸多社会问题和副作用，政府的态度从最初的“不反对”到“不宜”，到今天对国有大型企业说“不”，也可以看出它在我国发展的历程。张裕集团的管理层收购作为一个典型的案例值得探讨和研究。张裕集团介绍烟台张裕集团有限公司前身是1892年由我国近代爱国华侨张弼士创办的烟台张裕酿酒公司，至今已有100多年的历史。它是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业，也是目前中国乃至亚洲最大的葡萄酒生产经营基地。1915年，张裕的可雅白兰地、红玫瑰葡萄酒、琼药浆、雷司令白葡萄酒一举荣获巴拿马太平洋万国博览会四枚金质奖章和最优等奖状。以后历届全国乃至世界名酒评比中，张裕产品一直榜上有名。1993年，“张裕”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。1994年，张裕集团按照《公司法》进行了规范化公司制改造，建立了烟台张裕集团有限公司。1997年，张裕集团作为独家发起人，将集团下属的白兰地、葡萄酒、香槟酒、保健酒四个酒业公司及五个辅助配套公司的资产重组，折合14000万股国家股、同时发行8800万股境内上市外资股，成立了“烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司”，募集成为中国葡萄酒行业第一家股票上市公司。2000年10月26日，张裕A股在深证证券交易所正式上市，发行量为3200万股，募集资金6.2亿元人民币，为张裕集团今后的发展提供了资金保障。2001年，张裕与世界葡萄酒巨头卡斯特集团在技术、管理、营销等方面进行深层次的战略合作，加速了张裕与国际接轨的步伐。2003年，张裕集团总资产达到24.2亿元，2003年实现销售收入20亿元，实现利税4.9亿元，其中利润2.5亿元。选择烟台张裕公司的理由是该公司不仅具有悠久历史传统，而且是一个典型的国有企业，属于在国有企业基础上改制上市比较早的企业。在改制之前，烟台国资委更换了张裕公司部分高管人员，导致公司经营业绩波动，从而决定出售国有产权。在改制之前，张裕公司的资本结构、委托代理等方面存在诸多问题。而张裕虽然成功改制，且改制后收益稳定增长，但是却未能避免是否存在国有资产流失的质疑。张裕公司在改制过程中暴露出的员工利益保护、国有股份退出、收购定价、经营机制转换等方面的难题，具有一定的代表性。张裕集团MBO方案出台背景2001年烟台政府“错误”地行使了股东权利，强行部分更换张裕集团优秀的高管人员，导致了集团的经营业绩波动。这一后果使地方政府认识到国有独资的产权安排对于张裕集团并 不是最佳选择，因而决定出售国有产权。2003年，地方政府把张裕集团股权拿到香港招商引资，成为张裕集团改制的导火索。同年，山东省政府成立了副省长挂帅的国有企业改革领导小组，促使地方国有企业改制，省内国有企业纷纷改制。地方政府的推动及从众心理，是张裕集团改制的直接动因。在改制之前，张裕集团在资本结构、委托代理等方面存在诸多问题：第一，不合理的资本结构。追求股东价值最大化的企业应该存在一个合理的资本结构，而张裕集团资本结构存在诸多问题，张裕的负债率和有息负债率严重偏离了公司和同行业上市公司的平均值。事实上，自1997