我国上市公司治理的探索和实践-中国证监会.ppt

二、公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。 由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者——股东，通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加。 委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益； 信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。 三、公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮. 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则 其他国际机构也积极推动公司治理运动 除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。 国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》。 世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛(Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。 国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Market Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告 OECD 公司治理原则 1）公司治理框架应保护股东权利； 2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿； 3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况； 4）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制； 董事会应对公司和股东负责； 5)建立高管人员的激励约束机制 全球公司治理运动形成的原因——公司治理结构的重要性 1、良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值 2、有利于减少公司代理成本，增强市场信心 3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力 4、有利于资金在更大范围内优化配置。 ——实践的推动 1、投资者意向 2、机构投资者的壮大，推动了运动的兴起机构投资者作为公司的长期投资者而积极参与公司的治理，推动企业的长期稳定发展。 3、亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们对亚洲公司治理的重新认识 4、经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益。 高质量的上市公司离不开有效的公司治理。 完善公司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。 公司治理→公司质量→夯实市场基础→促进市场又好又快发展 四、公司治理模式 ?公司治理模式之一－英美模式（市场导向模式） 英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。 ?公司治理模式之二－日德模式（银行导向模式） 公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控制，董事会主要由管理层构成，主要通过交叉持股和主办银行制度来实现对公司的监控；公司还需协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本的终身雇佣制、年功序列制。 ?公司治理模式之三－东亚模式 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市