基金管理公司税收政策.doc

公司制、有限合伙制基金税收研究 证监会保荐代表人培训：合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。 一、主要运作方式 1、公司制 公司制企业的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2、有限合伙制 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人，可以设立执行事务合伙人代表合伙企业，负责企业的运作。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业普通合伙人和有限合伙人的权力义务关系由合伙协议规定。 在我国境内的有限合伙制企业的实践中，有些投资家个人（或团队）为了避免承担无限责任，常采取先设立投资顾问有限公司或管理公司（通常被视为机构投资者），再由投资顾问公司或者管理公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业，从而规避了普通合伙人所需要承担的无限责任。 二、三种组织形式的比较 ? 设立依据 管理架构 决策机制 激励机制 公司制 《中华人民共和国公司法》 公司设股东会（或股东大会）、董事会、监事会和管理层 一般实行决策权与日常经营管理权相分离的管理模式。董事会为决策机构，对投资项目的选择拥有最终决定权。 公司制一般采取固定薪酬的形式。虽然可以根据经营管理绩效，为高层经营管理人员采取发放高额奖金等激励方式。 有限合伙制 《中国人民共和国合伙企业法》 有限合伙人不参与经营，普通合伙人负责合伙事业的日常经营与管理 有限合伙制赋予普通合伙人投资决策和投资运作的双重权利，全权负责经营管理。 在基金设立的合伙协议中事先明确规定，除了从管理的基金中提取1.5-3%的管理费外，普通合伙人可以从基金投资收益中分成20%-25%。 ? ?? ??三、税负比较 ????不同组织形式基金的所得税缴纳都包含三个环节，即被投资企业环节、基金/公司环节和投资者环节，各种组织方式的税负差异主要集中在后面两个环节。 基金类型 纳税环节：基金 纳税环节：基金的投资者 纳税项目 实际税负 投资税收抵免 机构投资者（税率） 个人投资者（税率） 公司制 股息、红利所得 免税 符合条件的可按投资额的70%抵扣应纳税所得额 视为股权投资收益，可豁免缴纳企业所得税 视为股息、红利所得，缴纳20%的个人投资收益所得税。实际总税负40%。 股权转让所得 25% 上市公司股票转让利得 25% 有限合伙制 股息、红利所得 免交 不享受 实际税负25% 视为个体工商户的生产、经营所得，按照5%-35%的税率缴纳个人所得税。最高实际总税负35%。 股权转让所得 免交 上市公司股票转让利得 免交 注1：2007年2月由财政部和国家税务总局联合颁布的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税?[2007] 31号，即“31号文”），明确对公司制的创业投资在符合条件下的投资予以税收优惠，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。　 2009年4月30日，税务总局下发了《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）对31号文进行了明确，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。同时更明确规定享有该项政策优惠的创业投资企业必须是法人制创业投资企业。 注2：有限合伙制企业中，无论LP还是GP，如果是个人，都须按“工商经营所得税税率”执行，即如果年所得超过5万元，超额部分便应按35%税率缴税；如果是法人，按照企业所得税缴纳。 普通合伙企业税收研究 目前，涉及到合伙企业税收的法律法规主要有： 一、财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税[2008]159号） 1、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 2、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。 前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合