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商法《公司法》案例 一、有限责任公司的设立条件 赵某、钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公司，由赵某制定了公司章程。其中规定：赵某以劳务作为出资，作价人民币10万元：钱某以商品房一幢作为出资，作价人民币20万元；孙某以所掌握的客户来源作价15万元人民币出现金人民币5万元，由赵某为董事长，钱、孙为副董事长：不设股东会、监事，董事会为最高权力机关，公司盈利平均分配。请问：该公司能否设立，为什么？有哪些违法之处。 　　【答案及解析】该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。 　　（1）《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（三）股东共同制定公司章程；公司章程应由三人共同制定； 　　（2） 公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司登记管理条例规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以，劳务不能作为出资； 　　（3）客源如以商业秘密作为出资。法律并未规定无形资产出资的比例。最高应不超过70％，因为必须有30％的现金出资。 　　（4）公司必须设股东会，监事，股东会为最高权力机关； 　　（5）公司盈利分配应以出资比例为准。这是公司和合伙企业的根本区别；前者是股权式后者是契约式。 二