公司法考试要点.docVIP

名词解释 董事会：是由董事组成的公司必设常设机关，是公司的业务执行机关，也是经营意思决定机关。 股东代表诉讼：是指公司的利益受到伤害，公司怠于提起诉讼，股东为了公司的利益而提起的诉讼。 发起人：股份有限公司的发起人是指按照公司法规定制定公司章程，认购其应认购的股份。承担公司筹办事物，并记载于公司章程，对公司设立承担责任者。 公司法人格否认：一般是指当法院认定股东滥用公司人格和有限责任之时，基于正义和衡平的理念，在个案中漠视或忽视其公司人格，将公司股东和公司视为一体，由股东和公司一起对公司债务承担连带责任 自益权：指股东为自己的利益而行使的权利，包括股份转让权、利益分配请求权、剩余财产分配请求权和新股认购请求权等。 公益权：指股东为公司的管理而行使的权利，包括股东大会出席权、表决权、提案权、质询权、代表诉讼提期权等。 公司僵局：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决公司经营管理发生的严重困难。 股东提案权：指股东有权就股东大会职权范围内的事项在股东大会召开前向董事会提出临时提案的权利。股东提出临时提案旨在股东大会设疑并作出决议。 资本多数决原则：又称股份多数决原则，它是指股东大会依代表多数表决权股份的股东的意思表示做出决议。 累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人和公司：是人员组合公司的简称，与资合公司对称，指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多少为基础的公司。 资合公司：是资本组合公司的简称，与“人合公司”对称，指一个或数个以达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注册成立的公司。 开放式公司：又称上市公司，是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 公司越权行为：公司法定代表人的越权行为是指公司法定代表人所为的行为超越了公司章程规定的经营范围或其他授权 独立董事：是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与所受聘的公司及主要股东不存在妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。 简答 1、股份公司的设立条件 （一）发起人符合法定人数 1.股份有限公司发起人的资格 积极资格：须有过半数发起人在中国有住所 2.股份有限公司发起人的人数2人以上200人以下 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，人民币500万 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会通过 （五）由公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （六）有公司住所 2、公司僵局的构成要件（P300） 1.实质要件 ⑴公司经营管理发生严重困难，主要是指公司经营管理之运营的严重困难 ⑵继续存续会使股东利益受到重大损失 ，股东会因此承担更大的风险。 ⑶通过司法强制以外的其他途径不能解决公司经营管理发生的严重困难 2.形式要件 起诉人资格：持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东 3.公司合并的法律后果 ⑴公司存在状态的改变。 因合并会使一个或一个以上的公司归于消灭，即因新设合并，合并各方解散而被注销，并因此而消灭：因吸收合并而被合并方解散而注销，并因此而消灭。因吸收合并而存续的公司资产增加，注册资本等变更：因新设合并，新的公司新设成立。 ⑵股东的接受。 消灭的公司的股东，可按照合并协议的相关规定，将其持有的原公司的股份（或股权），转换为存续公司或新设公司的股份（或股权）成为存续或新设公司的股东 ⑶公司收购本公司股份（或股权）。 因与持有本公司的股份（或股权）的其他公司合并，或者股东因对股东大会做出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份或股权的存续或者新设的公司收购本公司的股份，并在六个月内转让或注销。 ⑷公司权利、义务的移转 由于合并而解散的公司，应依法办理注销登记而消灭，其权利义务应转移给合并后存续的公司或新设立的公司。 4、 公司的特征 1.为企业之一种，是最适应市场经济发展的典型的现代企业形态。 2.为法人 ⑴是一个组织体，有自己的名称、场所、组织机构。⑵有自己的财产。⑶独立承担责任。 3.以营利为目的，从事经营活动并将活力分配给公司的投资人。 4.须依照公司法在中国境内设立 5公司的股东会、股东大会、董事会决议的瑕疵的效力 （公22条）。 （1）决议的无效。公司的股东会、股东大会董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 （2）决议的撤销。公司的股东会、股东大会董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 6、何种情形下，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权？ （一）公司连续五年不向