论股东会决议无效和撤销之诉.docVIP

浅谈股东会决议无效和撤销之诉 股东会是有限责任公司的意思自治机关，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会决议是股东会依职权对所议事项作出的决议，股东按出资比例行使表决权，实行资本多数决。由于资本多数决的先天缺陷，多数股股东的意志总是处于支配地位，少数股股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响，因而在大股东的强权下，股东会决议就很容易出现因程序瑕疵和内容瑕疵而导致的股东会决议无效和可撤销的情形，依此，利害关系股东为维护自身权益，可提起股东会决议无效和撤销之诉。本文根据《公司法》及相关法律的规定，对股东会决议无效和撤销之诉作简要论述。 一、股东会决议无效和撤销之诉的情形 股东会决议必须在股东会召集程序、表决方式及其内容符合法律、行政法规或者公司章程规定时，才具有完全的法律效力。非依法形成或具有特定瑕疵的股东会决议，虽同样经股东会决议形成，但其效力却不为法律所完全认可。公司法依瑕疵的性质，将有瑕疵的股东会决议分为无效的决议和可撤销的决议，以此股东可依法提起股东会决议无效和撤销之诉。 （一）提起股东会决议无效之诉的情形 股东会决议内容违反法律、行政法规，即属无效决议，利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。此处的“违反法律、行政法规”，是指违反法律、行政法规的强制性规范，若只是违反一般的任意性规范，则可能属于可提起撤销之诉的情形。在公司法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形