德国外商投资法律环境研究报告.doc

国家开发投资公司 德国外商投资法律环境研究报告 2013年7月11日 目 录 内容 页码 1 （一）德国投资环境简介 1 （二）关于私有化 2 二．德国法律体系概览 3 （一）宪法结构 3 （二）法院体系 4 （三）仲裁 5 三．外商投资的法律法规框架 6 （一）德国外商投资法规 6 （二）欧盟关于外商投资的法律法规 9 （三）控制合并 9 （四）外汇管制 12 四．企业的法律形式 12 （一）资合公司 12 （二）人合公司 15 五．外商投资形式 16 （一）设立公司和分支机构 16 （二）并购 18 六．外商投资的一般法律架构 25 （一）劳动法 25 （二）环境法 32 （三）知识产权保护 33 （四）产品责任 35 （五）投资优惠和补贴 35 七．税务 37 （一）德国税收体制概述 37 （二）税收种类 37 应国家开发投资公司（“贵公司”）的要求，我们就德国的法律环境，特别是有关外商投资的法律制度，准备了本研究报告。本报告不应被视为或者作为本所的法律意见，并且属于一般性介绍，不应被视为有关任何具体情况的分析或建议，具体问题需征求本所相关德国律师的意见。 一．背景和投资环境 德国是欧盟人口最多的国家，也是欧洲最大的经济体。2012年，德国的GDP约为2.645万亿欧元。在次贷危机、全球金融危机和欧元区危机的多重冲击下德国经济仍然保持了0.7%的增长率，是欧盟表现最好的国家。在稳定共同货币的过程中，德国在欧盟区成员国中发挥了关键作用。同时，去年德国出口强劲势头仍继续保持。根据德国批发和对外贸易协会数据显示，2012年德国出口总额达到1.103万亿欧元，其中德国对中国的出口总额为666亿欧元，显示与中国贸易的重要性在不断攀升。 德国经济的成功得益于对工程、制造和科技长期重视，尤其在汽车、机械工程和电器行业方面。德国工业极具创新意识，技术先进，出口表现非常成功，并拥有庞大的国内消费群，以及高素质的员工和一流的基础设施，这正为中德企业合作的成功开展提供了沃土。同时，在吸引外资方面，德国是世界上对外资最为开放的经济体之一。例如，阿联酋和卡塔尔的主权财富基金近几年购买了德国汽车巨头戴姆勒和大众相当大比例的股权，正表明了金融危机并无损于德国积极的投资环境。 据去年安永的一份调查问卷显示，德国是中国企业家在欧洲最受欢迎投资地，中国在2011年首次以158个投资项目成为在德国投资项目数量最多的国家。2012年，中国企业家投资热情持续增长，如5月淮柴动力股份有限公司向德国叉车生产商Kion投资7.38亿欧元，收购后者25%股份。而较早的交易中有目共睹的是中国投资者成功挽救濒临破产德国中型企业的案例，如沈阳机床集团收购Schiess，北一机床收购Waldrich Coburg以及金风科技收购Vensys等。 德国的企业类型包括上市公司、家族企业和私募资助企业等。德国经济的一个典型特征是以中型企业为主（德语称为Mittelstand）：德国有众多中型企业，它们大多为家族企业，专注于工程和制造业，并且是各自领域的市场领导者。未来数年，由于家族继任规划的不确定性，投资于众多此类家族企业的机会很有可能增加。三一重工收购Putzmeister即为此例。预期中，对一些私募股权投资企业进行投资的机会也会增加，而更大型的企业也将继续实行部分资产处置。这些都将为中国投资者提供诸多投资机会。 在德国，只有在事关国家或市镇的重大利益，并且以其它方式不能更好地或者更经济地达到目的的情况下，才可以由公共企业来承担。不同于中国的国有企业只由国家所有，德国的公共企业（?ffentliche Unternehmen）有三个层面的所有者，即：联邦、州和市镇。私有化在德国分大致可以分为三个阶段：在1990年之前，主要是工业企业的私有化；90年代，主要集中在大型的基础设施，如能源，邮政，电信，铁路等。近十年来德国的私有化主要集中在地方上的社会性基础设施，如住房、健康、教育等。 在联邦层面上，私有化可以分为形式上的私有化，即将属于联邦的财产或者公共机构转化为私有企业形式。例如在德国铁路改革中，国有铁路被转化成了德国铁路股份公司（Deutsche Bahn AG）；以及相应的实质性私有化，即联邦将自己所持有的股权出让给私人企业，例如汉莎航空、德国邮政等。在市镇层面的私有化主要是地方政府出让一些大型的市政工程，例如柏林的水供应和处理公司（Berliner?Wasserbetriebe），曼海姆市的MVV电厂（2007年市政府将其持有的股份出让）等。 联邦层面的私有化，首先要议会通过相应的私有化法律，其后由联邦财政部负责执行。小规模的私有化，也需提交议会通过。在对大型企业的私有化方面，联邦主要是采取