中国医药行业并购及母子公司管控 .docVIP

中国医药行业并购及母子公司管控 2007年6月16日，联想控股全盘并购国内首屈一指的大型国有制药企业———石药集团，并同时控股其香港上市公司———中国制药集团，这是继前一次并购南京先声制药31%的股权后，联想再一次进军医药行业。通过此次并购，联想这家以计算机信息技术为主营业务的IT企业一跃成为生物医药行业的航母企业，而石药集团也实现了其国有企业产权机制改革历程。 这两次大规模的并购彰显了联想对我国医药行业发展前景的信心和全面进军生物制药行业的决心，而对我国目前处在发展转折点的医药产业而言，通过行业外企业并购行业内企业，进而带动企业产权机制、管理体制和经营能力的改革，以最终实现整合目标的新模式亦浮出水面。这种行业模式不同于国外医药产业发展的并购整合模式，也区别于我国前期医药行业整合的历史经验，是在实践出现的一条新路。 一、中国医药行业问题分析 2006年医药行业的生产、销售保持较快增长。全年累计实现工业销售产值5200亿元，增长19.0%。全年医药工业平均产销率为95.1%，比2005年同期高0.8个百分点，处于历史的较高水平。但2006年医药行业盈利能力下降，医药行业的毛利水平已从2002年的35.1%下降至2006年的30.0%。 目前我国医药企业的处境不容乐观，主要表现在企业数量多，市场操作人员构成混乱，企业经济规模差异大，没有与国际接轨等几个方面。 “一小二多三低”是中国医药行业当前的典型写照：一小“指大多数生产企业规模小”，二多“指企业数量多，产品重复多”，三低“指大部分生产企业产品技术含量低，新药研究开发能力低，管理能力及经济效益低” 2006年中国医药企业经营情况是，1/3亏损，1/3持平，1/3赢利。每天都有一个药厂关门，每天有3个医药经营公司关门，国家已收回GMP证书几十个。 中国医药行业的确需要整合者，国内药品生产领域存在比较严重的盲目投资和重复建设，一个诺氟沙星有120多家企业生产，而一个氟派酸竟有1000多家企业在生产，一般普通药品有好几家乃至几十家企业生产更是十分常见。其结果，企业只能靠低价拼杀获取市场。中国现有药品生产企业6000多家，但在全球药品市场所占的份额却不到8%。 GMP强制认证等许多政策都预示行业大整合时期已经到来，因为低价竞争直接导致了国内药品生产企业研发投入严重不足。 目前中国药品企业平均每年拿出销售收入的2％用于研发投入，远远低于国外一些药品生产企业17%-18%的研发投入水平。全球五大药品制造跨国公司之一的阿斯利康，每年的研发投入更达到销售收入的20％以上。研发投入的严重不足，使国内企业只能靠大量的仿制求得生存。 目前，中国西药97.4%是仿制药品，结果，同一个通用名下，往往有几十家、上百家企业在生产。药品企业“千军万马过独木桥”，为取胜于市场，只好靠低端市场上大打“价格混战”，极大削弱了中国医药产业的整体竞争力。 有资料显示，2003年全球医药市场销售额为4060亿美元，其中美、欧、日三大市场占了88%；而当年中国医药销售额为2646亿元人民币，仅占全球市场份额的7.8%，其中出口约46亿美元，只及全球销售额的1%。 二、行业整合将是未来的发展趋势 预计中国医药行业未来几年总体发展趋势将是集中度不断提高、整合速度不断加快。事实上，近年来医药行业利润不断集中的趋势已经十分明显。另外，药品降价和整顿医药流通体制更加剧了整合趋势。 整合可分为纵向整合与横向整合。 预计横向整合将是未来几年医药商业整合的主要特征。过去三九、双鹤在医药行业进行纵向整合都归于失败，主要原因在于药品种类繁多，基于上下游的整合难以体现规模效应。而在批发层面的一些药批企业的横向扩张已经体现出规模效应，未来几年医药商业层面的横向整合将是行业的主要特征。 收购是行业整合的一个重要手段，国内外一些大型制药企业发展壮大多数靠这个方式。2002年4月和6月，健康元先后收购了健康药业(中国)有限公司100%股权和丽珠集团20%多的股权,总共斥资6亿元。 三、医药企业整合后的母子公司管控建议 公司法人治理结构建设 母子公司管控体系建设的基础是公司法人治理结构建设。法人治理结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。 在法人治理结构方面母子公司的法人治理结构解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司的有效管理和控制上，因而为适应母子公司管控的需要，从单一企业演变成集团化母子管理的企业在如下方面可着手进行相应的管理变革： 董事会、监事会、经理层的职能权限合理分配。根据集团对子公司不同管控模式的需要，母公司董事会更多的是集团重大事项的决策功能，母子公司经理层是执行角色，监事会则是监督、约束功能。 突出董事