企业IPO与上市公司再融资.docxVIP

股票发行与上市实务北京邦盛律师事务所目录第一部分：企业首次发行股票并上市第二部分：上市公司再融资第一部分企业首次发行股票并上市（IPO）简介IPO时间表（流程）上市过程中的法律事务改制重组准备阶段发行核准股票发行上市关于证券律师IPO时间表（流程图）改制重组---准备阶段（辅导）---IPO—IPO获得批准---完成IPO申请上市—开始交易改制重组基本要求尽职调查改制方案重组方案改制中的几个难点注：拟发行上市公司改制重组指导意见基本要求主营业务突出禁止同业竞争避免、减少关联交易机构、人员、财务、业务、资产独立符合产业政策机构独立拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营和合署办公的情形。控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。人员独立公司的生产经营和行政管理（包括劳动人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在一块牌子两套人马，混合经营、合署办公的情形。公司的经理副经理财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管专职在公司工作，并领取薪酬，不在控制人处兼职。控制人推荐董事和和经理人选应当通过合法形式进行，不得干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。财务独立公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账号的情况，未将资金存入控制人的财务公司和结算账户。公司依法独立纳税公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。尽职调查的内容企业概况历史沿革、注册情况、股权结构及主管单位财务分析资产负债状况、经营成果、现金流量状况、财务分析组织及管理组织结构、董事会、管理团队注：律师从事证券法律业务规范尽职调查中需要的材料发起人的文件发起人关联企业文件发起人资产文件及有关权益证书发起人经营文件债务合同文件人事文件发起人一般资料重大诉讼事项文件改制方案的内容改制企业基本情况企业改制的必要性和可行性企业重组方案下属企业情况重组业务重组突出主营业务、避免同业竞争资产重组业务相关、独立经营人员重组机构分开、人员独立几个难点国有资产折股土地使用权的处置非经营性资产的处置无形资产的处置国有资产折股国有企业（单一投资主体）在资产评估和产权界定后需将净资产一并折股，股权性质不得分设，其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的分支机构分割持有。保证国家股和国有法人股的控股地位。不得低估作价折股，一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。土地使用权问题以土地使用权折价入股，缴纳土地出让金，取得土地使用权。缴纳土地年租金非经营性资产应如何处置将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司非经营性资产和经营性资产完全划分完全分离经营性资产和非经营性资产无形资产如何处置整体改组，全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位享有无形资产产权折成的股份。分立或合并方式改组：直接投资入股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产。无形资产产权归上市公司控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于购买无形资产使用的许可协议，由上市公司无偿使用；由上市公司出资取得该无形资产产权。准备阶段协助完善企业制度，规范公司行为；准备申报材料起草招股说明书出具法律意见书和律师工作报告汇总申请文件并交主承销商听取反馈意见及修改申请文件发行核准预审—初审—发审—核准发审做出的决定期限是三个月股票发行上市股票发行上市申请挂牌交易上市交易申请应提交文件（）上市报告书（）申请上市的股东大会决议（）公司章程（）公司营业执照（）经法定验证机构验证的公司最近三年或公司成立以来的财务会计报告（）法律意见书和证券公司的推荐书（）最近一次的招股说明书（）（）法律意见书和律师工作报告的主要内容本次发行上市的批准和授权发行人的主体资格本次发行上市的实质条件发行人的设立发行人的独立性发起人及控股股东发行人的股本及其演变发行人的业务关联交易与同业竞争发行人的主要资产发行人的重大债权债务重大财产变化和并购重组发行人公司章程的制定和修改发行人三会议事规则及规范运作发行人董监高人员及变化发行人的税务发行人的环保及产品质量、技术标准发行人募集资金的运用发行人业务发展目标诉讼仲裁及行政处罚发行人招股说明书法律风险的评价改制阶段（改制方案见附件）企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师