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参考资料：巴蜀论文网：/ 博客：/u/2932658050 投稿邮箱：whlunwen@163.com 公司法人人格及其例外制度分析 【摘要】私法上的“人格”有多重含义，公司人格中“人格”应从权利主体的含义来理解。公司人格具有法人性，公司人格的法人性存在一人公司和公司法人人格否认制度的例外。公司法人人格否认制度是公司独立人格的补充和强化，它有利于将现实中的“假冒”公司涤除，有利于市场经济中市场主体的“纯正化”以及交易的安全。 【关键词】公司人格?????法人性?????一人公司?????公司人格否认制度 ????公司人格辨析 ????私法上所谓的“人格”有多重含义。第一种含义是民事主体资格。法学家江平认为，“人格中的‘人’为权利主体，‘格’为这种主体的资格，人格者，民事权利主体资格之称谓也。”①在民法学上，自然人和法人都拥有独立的人格，自然人是法定的民事主体，尽管其民事行为能力有差别，但其作为民事主体的资格是法定的。法人是民法通则等法律确认的民事主体，即依法设立、有一定的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所，能够独立承担民事责任。法人是独立的民事主体，因此法人也就拥有独立的人格。在商法学上，商主体拥有独立的法律人格，商主体即企业，包括个人独资企业、合伙企业和公司企业。商主体的独立人格意味着三种企业都是独立的商事主体，而非客体，具有商事权利能力和商事行为能力，依法独立享有商事权利和承担商事义务的组织。 ????人格的第二种含义是民事权利能力。②民事权利能力是民事主体依法享有民事权利和承担民事义务的资格。所有民事主体的民事权利能力一律平等，这也就意味着所有民事主体都有人格。这种认识，不同于人格即为权利主体资格。因为民事主体资格不仅包括民事权利能力，还包括民事行为能力和民事责任能力。有民事权利能力者，不一定具有民事行为能力或民事责任能力。将民事权利能力等同于人格，说明所有民事主体都具有平等的民事权利能力。史尚宽认为，人格者民事权利能力之别称也。然而，在商法学上，主体与权利能力资格的区分确实是客观清晰的。以公司为例，公司的主体地位由《公司法》确定，而且公司是典型的法人，法人是民法上独立的民事主体，而公司的权利能力则体现为公司章程中载明的营业范围，营业范围说明了公司的权利能力的范围和大小。从这一实例可以说明，公司的主体资格与公司的权利能力不同。在民法学上，自然人的主体资格与自然人的权利能力的区别则不是十分明显，从民法学角度看，人格作为主体资格与民事权利能力可以等同。但从整个私法的角度看，情况则不同。 ????人格的第三种含义是人格权。人格权包括一般性的人格权和具体性的人格权，前者包括人格平等、人格自由；后者包括物质性的人格权和精神性的人格权，物质性的人格权又包括生命权、身体权和健康权，精神性的人格权又包括姓名权、名称权、名誉权、隐私权等。从权利角度将人格定义为民事权利中的人格权，看到了人格权是民事权利主体与生俱来的不可分离的权利属性。 ????人格的第四种含义是权利能力、行为能力以及名誉、自由等的总称。这种意义上的人格可以认为是抽象的法律世界中的能力和资格。 ????上述四种关于人格的认识，都具有一定的合理性。笔者所谓“公司人格”中的“人格”，除非作出特别说明之外，皆为第一种意义上的人格含义，即人格为权利主体资格。公司人格，即公司是权利主体。 ????公司人格的法人性及其例外 ????私法上所谓“法人”是指能够在法律的舞台上扮演“人”的角色和地位。“公司”作为由人和财产构成的组织体，是否成为法人进而作为商事主体，需要从法人条件的层面上去考察。 ????首先，公司依法成立。规范公司的法律规范包括公司领域的普通法和特别法，普通法即《中华人民共和国公司法》，特别法比如证券法、保险法、信托法、商业银行法等。法定性是公司人格的重要属性，其含义是公司人格必须由法律明确规定，一般是公司法法典或商法典中的公司法编，全面规定公司的类型、含义、设立条件、程序、股权转让规则、公司债券的发行、公司资本制度及财务会计制度、公司形式的变化以及解散和清算等等。公司人格的法定性意味着，任何人不得违背公司法的规定，创设公司法上没有的公司类型，例如无限公司、两合公司和股份两合公司，也不得违背公司法上的强制性规定。公司人格的法定性是公司作为市场经济中的市场主体的客观要求，体现了公司内在特性的要求，也反映了社会主义市场经济发展的客观需要。 ????其次，公司有其独立的财产。独立的财产意味着该财产不属于出资者，出资者出资后，财产的所有权即归公司所有，出资者享有相应的股权。独立的财产区别于其