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关于北京浩利鸿房地产开发有限公司 之 尽职调查报告 委 托 方：汕头电力发展股份有限公司 目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司 出 具 日：二零零八年十二月九日 中国·深圳 广东信达律师事务所 目 录 第一部分 引言.................................................... 2 第二部分 定义.................................................... 3 第三部分 正文.................................................... 5 一、 目标公司的股权架构.......................................... 5 二、 目标公司的概况、设立及历史沿革.............................. 5 三、 目标公司的股东............................................. 12 四、 目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员............... 13 五、 目标公司员工及各项保险的办理............................... 15 六、 目标公司拥有的主要财产..................................... 16 七、 目标公司的重大债权债务..................................... 18 八、 目标公司的对外投资情况..................................... 22 九、 目标公司的主要关联方及重大关联交易......................... 22 十、 目标公司适用的税种、税率及纳税情况......................... 22 十一、 诉讼、仲裁及行政处罚..................................... 23 第四部分 信达核查意见........................................... 23 公司尽职调查提纲 公司尽职调查提纲 壹、 公司基本资料 一、公司注册登记文件 2 公司章程（投资协议、意向书、备忘录） 2 营业执照、行业批件（含资质证书） 2 股东名册及持股比例 2 公司历史沿革资料 2 控股参股公司及持股比例一览表 2 分支机构分布一览表 2 出资证明及验资报告 2 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格 二、公司概况 2 公司组织结构图 2 近年合并年度会计报表及审计报告 2 本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 2 当年或下一年度的财务预算报告 2 二年内媒体公开披露信息 2 了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 2 主要关联方概况 2 企业文化 2 企业的公众形象 2 企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 2 企业主要领导的能力 2 公司自动化、信息化建设程度 2 公司国际化情况 贰、业务调查 一、市场与销售 2 营销策略 2 业务的季节性和周期性 2 销售网络、销售渠道和销售优势区域 2 外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 2 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 2 广告方案 2 品牌和商标及其重要性 2 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 2 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 2 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 2 内外销的数量和比例，内外销的价格差异 2 销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 2 未完成或未执行的订单 2 销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等） 2 销售目标的考核制度 二、生产及质量管理 2 主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式 2 主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 2 未来的主要技术改造和设备投资规划 2 生产计划的制定、协调 2 质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度 2 生产组织对环境保护的满足程度 2 产品因质量问题退回及折让的历史