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* * * * 相關網站 金管會：.tw 證券期貨局：.tw 問答集查詢： 證券期貨局首頁 便民服務 問答集 問答集網址：.tw/ch/home.jsp?id=30parentpath=0,6 證交所：.tw 公開資訊觀測站：.tw 證券期貨法令判解查詢系統：.tw * 諮詢電話 * 證券期貨局 (02)8773-5100 會計審計組 (內控、資貸背保、IFRS、財報) 證券發行組 (取處、董事會、薪酬委員會) 證交所 (02)8101-3101 上市一部 上市二部 (02)2792-8188 投資人服務專線 簡報完畢敬請指教 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 內控常見缺失及應注意事項臺灣證券交易所上市一部 101年11月 * 簡報大綱 內控制度相關規章修正重點 內控作業常見缺失 案例說明 內控制度遵循應注意事項 公司應採電子投票之適用範圍 * 內控制度相關規章修正重點 公開發行公司建立內部控制制度處理準則(100.12.21修正) 增訂薪資報酬委員會運作之管理、適用國際會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等之內控制度(§ 8)，並納入年度稽核計畫(§ 13)。 發布日起三個月後施行。 * 內控制度相關規章修正重點(續) 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(101.7.6修正) 直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間從事資金貸與，雖不受短期融通淨值40%限額及期限1年之限制，惟仍應訂定限額及期限(§ 3)。 放寬建設公司同業間因預售屋銷售合約之需要，得連帶擔保履約保證責任(§ 5)。 「淨值」係指資產負債表歸屬於母公司業主權益項目(§ 6) * 內控制度相關規章修正重點(續) 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(101.7.6修正)(續) 「事實發生日」係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者(§ 7)。 股票如為無面額或每股面額非新臺幣10元，實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-股本溢價之合計數為之(§ 12)。 各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之即日起算(§ 22、25)。 * 內控制度相關規章修正重點(續) 公開發行公司取得或處分資產處理準則(101.2.13修正) 關係人交易(§ 7、13、14、30)： 將取得或處分不動產及其他資產納入規範。 金額達總資產10%亦應取得外部專家意見。 取得或處分不動產(不論金額大小)，或取得或處分其他資產且金額達重大性標準者，應將相關資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽約及付款；並於事實發生之即日起算2日內辦理公告申報。 * 內控制度相關規章修正重點(續) 公開發行公司取得或處分資產處理準則(101.2.13修正)(續) 取得或處分達重大性標準之資產交易，應於事實發生日前取得專家意見(§ 9、10、11)。 取得資產之交易金額若低於專家估價結果，或處分資產之交易金額高於估價結果時，係對公司有利，免再洽會計師表示意見(§ 9)。 為避免以化整為零交易方式規避取得或處分資產需先取具專家意見之規定，§ 9、§ 10、§ 11交易金額計算應採累積計算(§ 11-1)。 * 內控制度相關規章修正重點(續) 公開發行公司取得或處分資產處理準則(101.2.13修正)(續) 赴大陸地區投資改按一般取得或處分資產交易之公告申報標準辦理(§ 30)。 租地委建比照自地委建公告標準辦理(§ 30)。 公告內容如有變更，應於事實發生之即日起算2日內辦理公告(§ 31)。 各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之即日起算(§ 9、24、30、31)。 * 內控制度相關規章修正重點(續) 公開發行公司董事會議事辦法(101.8.22修正) 召集通知經相對人同意得採電子方式(§ 3)。 財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論(列報告案即可)(§ 7)。 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈應提董事會討論(§ 7)。 會計師、律師或其他專業人士等列席人員應於討論及表決時離席(§ 11)。 與自身或其代表之法人有利害關係之董事應於董事會說明其利害關係之重要內容，並於議事錄記載(§ 16、17)。 * 內控作業常見缺失 內部控制制度 內控制度未依新修正法令或公司實際交易流程及時更新(內控§ 5)。 內部控制制度聲明書未依規定格式編製 (內控§ 24，101.1.16金管證審字第10100013901號令)。 未至少按季(月)取得各子公司(重要子公司)月結之管理報告進行檢討分析(檢討報告) (內控§ 40，93.3.11台財證稽字第0930000939號函