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尽职调查揭露并购重大问题 澳大利亚联邦银行（Commonwealth Bank of Australia，简称澳联银行）在进入中国银行市场时，差点犯了一个大错。澳联银行受到诱惑，打算购买一家四大国有银行，或一家全国性股份制银行的股份。对这两类银行，澳联银行都知之甚少。但是，在经过非常审慎的尽职调查（due diligence，指并购交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况，所作的详细调查）之后，澳联银行发现，选择另外一条路可能会使风险降低，可以对并购对象施加更强的影响，并产生更多的利润。澳联银行最终顶住了所谓大银行的诱惑，转而把目标放到收购那些规模较小、相对便宜的城市商业银行。 对澳联银行这样的企业来说，清楚地了解一次并购行动什么时候行之有效、什么时候必须退而避之，意味着动辄数以十亿计的盈亏。最优秀的收购者会对那些看上去极具诱惑力的机会投以冷静、现实的思考，根据已经证实的信息而非未曾证实的假设，来做出决策。他们会进行非常严格的尽职调查流程，包括背景核实和调研，强迫自己将“买进”的假设与真实情况，对比进行研究。 然而，不是所有的公司都像澳联银行这么理智。事实上，很少有尽职调查流程最终导致公司高管枪毙某个交易——即便是有致命问题的交易。贝恩咨询公司最近对250名负责并购事务的高级经理人进行了一项调查。在这项调查中，有一半的人说他们的尽职调查流程曾经忽略了重大问题；一半的人说并购对象曾经自我粉饰，以使自己看起来更有吸引力；三分之二的人说他们的方法，经常性地对并购可能带来的协同效应，作出了夸大的估计；只有30％的人对他们的尽职调查流程表示满意。 □ 并购对象常玩的把戏 判定一家公司的真正价值，就像在牲畜拍卖时目测牲畜大小一样不容易。如同农夫会趋向于隐瞒一头牛的健康和年龄等真实情况，公司同样也会在挂牌出售的时候，对他们的资产进行妆扮，使它们看起来更富吸引力。以下是对数字进行妆点的常见会计花招： ·对经销渠道过量铺货，以放大销售预测； ·对某些投资的回报进行过分乐观的预测，例如新技术； ·通过对营销进行分散管理，来隐瞒分支部门的员工数，从而隐藏真实成本——例如，将营销职能分散到一线办公室，以达到隐瞒高昂管理成本的目的； ·把重复性发生的项目作为一次性成本处理，人为缩小财务报表上的成本数字； ·夸大网站的销售潜力，将网站描述成高效、经济的销售渠道； ·在卖出资产时低估当初的资本支出及其它成本，使现金流看起来更加健康； ·在鼓励销售人员提高销售的同时却隐藏成本。 尽职调查是揭露并购交易中重大问题的一个强大工具，但是，企业高管需要善用这一武器。中国移动收购国际移动通信运营商微通公司（Millicom International Cellular）受挫，就是一个警戒，它提醒我们，在并购中过分热情反而会吓跑目标公司。中国移动对微通公司进行了详尽、毫无疏漏的过分尽职调查，它以为这是一个正确的方法，但是这种方法却让微通公司感到不安。据部分客户说，这种不安加上定价问题，最终导致微通公司拒绝了与中国移动的长期合作。 □ 尽职调查查什么 那么，公司怎样才能把尽职调查做得更好？首先要理解这样的概念，即有效的尽职调查，是在机会和已有的怀疑之间进行平衡。致命的陷阱是，认为问题能在发生之后解决。到那时候，通常为时已晚。 通过严格执行一套非常严谨的专门流程，对目标公司的每个方面进行检查，企业高管能够清楚地获知一桩交易是否有问题。私人股权投资公司是这方面的专家——私人股权投资者非常善于提出尖锐的问题，例如，“这桩并购交易会使投资者赚钱吗？”等等——这得益于他们作为所并购企业外行人的背景。随着私人股权并购越来越多，谨慎的筛选是成功投资的关键要素。 关键是围绕着竞争的4C进行尽职调查：客户（customer），竞争对手（competition），成本（cost）和能力（capabilities）。并购者不能仅仅依赖并购对象自己提供的数据，而应该围绕以上的4个方面来进行自己的调查： 1.细察交易成本。这是所有尽职调查的起点。通常，判断一个公司价值的唯一办法是，派遣一个尽职调查小组驻扎现场，剥去所有会计伎俩的花哨外衣。这一流程的第一步，就是对基本的问题提问，如：目标公司的竞争对手是否有成本优势？目标公司的经营为什么会优于或差于预期？这些问题的答案，能够帮助促成或者枪毙一个并购交易。 2.调查竞争情况。看看下面这个案例，一家国际食品公司竞购一家海外水果调味料制造公司——我们不妨叫它水果公司。收购的吸引力包括：水果公司生产用于酸奶的水果配科，是这个行业中首屈一指的公司；西方国家、拉丁美洲和亚洲的酸奶市场正在急速发展；水果公司在研发和制造方面的创新广受称赞。这桩交易看起来将是个成功的并购。但是，在这桩并购获得投资者认可4个星期以后，水果公司被摆上了祭坛