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第二十四章 企业合并 背景资料 近年来，我国企业采用合并的方式来实现自身战略目标的行为越来越多、越来越复杂。 如：联想收购IBM的PC机业务、清华同方与鲁颖电子的合并、TCL并购汤姆逊等等已成为典型的国际并购案例。 随着合并方式的创新和复杂化，尤其是合并会计方法选择的混乱使证券市场的信息失真，给投资者决策带来困难。 第一节 企业合并概述 合并定义： IASC：通过一个企业与另一个企业实行的股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各自独立的企业组成一个经济实体。 CAS：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 -企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。 是否构成业务？是否属于企业合并？ 准则和讲解中对业务的定义：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。” 业务并不需要包括在经营该项业务中使用的所有投入和过程。同时，尽管业务通常都会有产出，但产出并不是被认定为业务的必要条件。 对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当结合实际情况进行判断。 一、企业合并的动因 企业扩张的需要 缓解资金压力 降低经营风险 取得无形资产 获得税收上的优惠 二、企业合并的形式－按合并的法律形式 吸收合并：A＋B＝A （单一经济主体和法律主体） 例如，甲、乙两公司合并，乙公司被甲公司所吸收，并丧失法人资格，成为甲公司的分厂或分部。其具体办法，可以由甲公司以现款购买，发给股票或签发出资证明书等形式换取不复存在的乙公司的各种资产，并承担后者的全部债务。 二、企业合并的形式 创立合并：A＋B＝C（单一经济主体和法律主体） 例如，甲公司与乙公司合并成丙公司。参与合并的甲、乙两公司的法人地位均告消失，成为新成立的丙公司的分厂或分部。新组建的丙公司接受甲、乙两公司的资产和负债，并向其所有者签发出资证明书（或股票）。 控股合并：A＋B＝A＋B（单一经济主体和多个法律主体 ） 例如，当甲公司购入乙公司50%以上股份时，可完全控制乙公司的生产经营管理大权，甲公司成为控股公司，也称母公司，乙公司成为甲公司的附属公司，也称子公司。这时，甲公司要编制合并财务报表，从会计上说，即甲＋乙＝甲、乙的合并财务报表。 （三）同一控制下企业合并费用处理： 合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等 净围伦来疥滓凝赫难旅养奖哮已津炸肩把咖崩袁幕石弱豺蕉锹率罩貉条油第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 第三节 非同一控制下企业合并的处理 一、处理原则：购买法 确定购买方 确定购买日 确定企业合并成本 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 合并差额的处理 姻硅租肥矛骡昆泡见绿陪名徽祈幸取工伶责钥缩翁予滨臂风氯寨阑萌访生第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 （一）购买日的确定 取得对被购买方控制权的日期 参考有关条件确定： 购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等 盟履入屯爆诬郑惭胚伪津骑郴架拘道红质驾还愉炭式菲耕友忍熔咱涣锚从第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 （二）企业合并成本的确定 所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量 付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益 稚刊槽隔啃悔抖冯橱狼容碗妨裴绝想炔镜栅劫汀穿发锣廖赫蒜岳套奏骋乃第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 例5：甲企业以所持有的部分非流动资产为对 价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股 权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为 7800万元，其目前市场价格为12000万元。 4200万元计入合并当期损益 企业合并成本为12000万元 臀作欲窑庆授能劝因贵识出孩牧槽亩绵锯跋贤榷拄苯效猪训惠闲卡舔卵助第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 合并成本的调整 调整很可能发生 金额能够可靠计量 如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后 两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应 在原购买出价的基础上另付10％的价款。 簧叼祸的查菏勾愈肥靖辖诸玉鉴嚣蔼孩融饵夕侍缎坷翰歌盛跺洱媒秩鹊乾第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 合并中发生的相关费用－－计入企业合并 成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入 童范群系山蔷妒猎全踏孩忠眼凋澳滤樱畏担蛆咨攫雕绚仪邢迷义高奎调泛第二十四章 企业合并第二十四章 企业合并 （三）企业合并成本的分配 可