【2017年整理】公司分立程序(转载+合并).doc

公司分立程序是： 　　1、公司董事会拟定公司分立方案 　　此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 　　2、公司股东会关于分立方案的决议 　　公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 　　3、董事会编制公司财务及财产文件 　　根据《公司法》第185条第1款的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 　　4、政府主管机关的批准 　　此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。 　　5、履行债权人保护程序 根据《公司法》第185条第2款规定，债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序：第一，在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，第二，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。 公司分立经过哪些程序 　　公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，必须依法定程序进行。大道的 　　1、由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议。分立方案涉及的内容包括分立的原因与目的、分立后公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题的安排，尤其是处理财产及债务分割的问题。 　　2、公司股东会通过分立方案。公司董事会拟定方案后，必须经公司股东会通过。《公司法》第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，《公司法》第104条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　3、股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织公司财务及财产等相关文件。另外，《公司法》规定，股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 公司分立程序 公司分立注1可以采取派生分立和新设分立两种形式。 ? 公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请变更登记。 ? （一）派生分立 ? 派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 ? 1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： ? （1）????? 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书注3》； ? （2）?????分立各方签订的分立协议注4和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）； ? （3）????? 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证； ? （4）????? 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5； ? （5）????? 公司新一届股东会决议参考式样2（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）； ? （6）????? 章程修正案参考式样3（主要列示章程变动情况对照表）或新章程； ? （7）????? 由新一届股东会全体股东出具的《确认书注3》； ? （8）????? 《公司股东（发起人）名录（A：法人）注3》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）注3》、《公司法定代表人履历表注3》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况注3》； ? （9）????? 公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 ? 2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： ? （1）????? 公司董事长签署的《公司设立登记申请书注3》和其他开业登记材料（见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”）； ? （2）????? 分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）； ? （3）????? 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证； ? （4）????? 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5； ? 公司分立程序 ? ? 公司分立注1可以采取派生分