2017年私募股权投资基金相关问题调研报告.doc

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金相关问题调研报告  目 录 前 言 3 表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 4 一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 7 1.1 有限合伙型私募股权投资基金 7 1.2 公司型私募股权投资基金 8 1.3 契约型私募股权投资基金 8 二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 9 2.1 有限合伙型基金及运作要点 9 2.2 公司型基金及运作特点 9 2.3 契约性型基金及运作特点 10 三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 11 3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 11 3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 11 3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 13 3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 13 四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 14 4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 14 4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 16 4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 17 4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 17 五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 18 5.1 企业形式 18 5.2 风险责任承担方式 19 5.3 收益分配 20 5.4 税收方面 20 5.5 资金募集和退出的可操作性 21 六、契约型基金的优点 21 6.1 募集范围广泛 22 6.2 专业化管理，低成本运作 22 6.3 决策效率高 22 6.4 免于双重征税 22 6.5 退出机制灵活，流动性强 22 6.6 资金安全性高 23 七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 23 7.1 公开上市(IPO) 24 7.2 并购(回购) 25 附表1：有限合伙型、公司型私募股权投基金主要区别表 28 附表2：有限合伙制基金管理人（GP）层面的税务说明表 29 附表3：有限合伙人（LP）层面的税务说明表 29  前 言 私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。 近年来，在多层次资本市场的不断完善中，私募股权基金发展迅猛，成为资本市场最活跃最受关注的主体之一。据清科集团数据显示，截止到2015年12月底，中国股权投资市场有限合伙人数量增至15，847家，可投中国资本量增至6.09万亿人民币。私募股权基金不仅为上市公司、产业集团等提供专业的金融服务，也逐步成为高净值人群财富管理的重要工具之一。 私募股权基金是资本市场最活跃的主体之一，本文探讨了私募股权基金常见的三种类型及其运作特点，并对三种类型私募基金的常见问题进行了总结和归纳。  表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 形式 项目 有限合伙型 契约型 法律形式 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参与合伙企业的运作，不对外代表组织，只按协议比例享受利润分配；普通合伙人参与合伙事物的管理，分享合伙收益。 基金管理人与投资人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式，由基金管理人、基金投资人、基金托管人签订基金合同。基金管理人、基金托管人根据基金合同管理、运用基金资产。 基金设立 方式 申请设立合伙企业，普通合伙人应当向适格工商登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙企业的法律实体。工商登记所需时间较长且文件提交上不同工商局有不同要求，设立手续麻烦。 基金管理人拟定并与投资人、托管人签订基金合同，基金管理人无需向工商登记机关申请设立额外法律实体。设立方式快速便捷。 基金存续期间基金投资人发生变更 合伙企业存续期间，发生工商登记要素变更（合伙人、出资金额）等变化，需要全体合伙人签字，办理工商变更登记手续,程序繁琐。 基金存续期间，申购、赎回、份额转让等由基金登记机构进行相应登记，操作灵活。 投资人 出资方式 根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。但实践中针对以投资为主要经营范围的有限合伙企业,很多工商不接受非现金出资。 暂无明确法律规定 登记机关 工商主管部门 基金管理人或者基金管理人委托办理私募基金份额登记注册业务的机构 投资人 参与方式 与普通合伙人签订《合伙协议》《入伙协议》等基金文件 与基金管理人、基金托管人签订《基金合同》 资金规模 及最低 认缴规模 同右 另外，部分地区工商对以“股权投资企业”形式设立的合伙企业中的单个合伙人有最低出资要求，可能高于100万元。 根据《私募基金监督管理暂行办法》，投资于单只私募基金的金额不得低于100万且符合下跌相关