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秘密保持契約書 　国立大学法人東北大学(以下「甲」という。)と［　　　　　　　株式会社］(以下「乙」という。)とは、[　　　　　　　　　　]に関する技術（以下「本技術」という。）について相互に開示する秘密情報の取扱いに関し、以下のとおり、契約(以下「本契約」という。)を締結する。 第1条（秘密情報の定義等） 1　本契約において、「秘密情報」とは、(i)本契約に基づいて情報を開示する者（以下「開示者」という。）からかかる情報を受領する者（以下「受領者」という。）に対して開示された、秘密である旨の表示がなされている資料（書面、電子データを格納した電子媒体等の有体物及び電子メールを含むがこれらに限られない。）に含まれる情報、又は(ii) 開示者が受領者に対して、口頭又はその他前記(i)によらない手段で秘密として指定した上で開示した情報を意味する。但し、前記(ii)の情報については、当該情報の開示後30日以内に、開示者から受領者に当該情報自体及び当該情報が秘密情報である旨を記載した書面が提出されなかった場合には、秘密情報から除外されるものとする。 2　前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当することを受領者が客観的に立証できる情報は、秘密情報に含まれないものとする。 一　受領者が開示者から開示を受ける前に、既に知っていたもの又は保有していたもの。 二　受領者が開示者から開示を受ける前に、受領者が開示者に対して負う義務に違反することなく、既に公知又は公用となっていたもの。 三　受領者が開示者から開示を受けた後に受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となったもの。 四　受領者が開示者以外の第三者から取得した情報で、当該第三者が開示者に対して負う義務に違反することなく受領者に開示したもの。 五　受領者により独自に開発されたもの。 六　書面により開示者から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得たもの。 第2条（秘密保持） 1　受領者は、本契約に明示で別段の規定がなされている場合を除き、秘密情報について、厳に秘密を保持するものとし、開示者の一切の秘密情報を、第三者に対して開示してはならない。 2　本契約の内容及びその締結の事実は、前項に準じて秘密として保持されるものとする。 3.　受領者は、開示者の書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本契約当事者における本技術の検討以外の目的に用いてはならない。 4　受領者が法令の規定に基づいて開示者の秘密情報を開示する旨の請求又は命令等を受けた場合は、受領者は、かかる開示をできる限り制限するために可能な措置をとり、開示者の秘密情報が最大限の保護を受けられるよう最善の努力をするものとする。この場合、受領者は、開示者がかかる開示をできる限り制限するための措置をとる機会を得ることができるよう、開示前のできる限り早い時期に開示者に対して当該開示について通知するものとする。 第3条（秘密情報に関する管理及び義務） 1　受領者は、本技術の検討に実質的に関与し、秘密情報を知る必要がある受領者の役員、従業員、大学院生、研究員及び本技術の検討を委託した委託先（以下「従業員等」という。）に対してのみ、必要な限度において、秘密情報を開示することができるものとする。 2　受領者は、開示者の秘密情報の秘密を保持するために、自己の秘密情報に払うのと同等以上の秘密情報の管理者としての合理的な注意義務を尽くすものとする。 3　受領者は、秘密情報の従業員等への開示に際し、開示の対象となる秘密情報が厳に秘密を保持すべき情報であることを明示し、周知させるとともに、各々の従業員等に秘密情報に関して本契約で定める義務と同等の義務を課し、これを遵守するよう十分な指導監督を行わなければならない。 4　受領者は、各々の従業員等が退職、卒業等により受領者の組織から離脱する場合、その後においても、従業員等に在職中又は在学中に知り得た秘密情報に関する秘密保持義務を遵守するよう書面により誓約させるものとする。 5　受領者は、従業員等による秘密情報の不正な使用もしくは開示又はその他のすべての本契約に違反する事実を知った場合には、これを直ちに開示者に通知するとともに、秘密情報を含む資料の回収等必要な回復又は是正の措置をとるものとし、また、秘密情報の更なる不正な使用もしくは開示又は本契約違反を防止するために、あらゆる合理的な措置をとるものとする。 6　前項の場合において、受領者は、開示者の秘密情報を保護するために合理的な方法により開示者に協力するものとし、開示者からの要求があるときは、受領者は、開示者の要求に従って、合理的な範囲において、開示者に協力するものとする。 7　受領者の従業員等が、在職