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跨国并购全程指引 一、收购与兼并中的当事方与基本流程 收购与兼并活动中的主要当事方是买方、卖方与目标公司（“Target Company”）。站在买方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下： 收购战略定位 战略是指长期的发展规划、发展政策及目标，对于收购与兼并活动中的买方来说，其首先要考虑的就是收购战略的定位问题。收购战略的制定与买方自身能力（包括财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。收购战略定位要求买方在收购何种产品、收购具有何种能力的公司方面有一个明确的观念。 评估 收购战略定位后，就要计划去实施战略，这时往往需要成立专门的工作小组来专门处理收购事务。收购工作小组，可以是由公司内部的专门工作人员组成，也可以是由公司的内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并组成。收购工作小组成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潜在的收购目标公司，确定哪些潜在目标公司是符合买方收购战略的，确定哪些潜在目标公司的卖方对出售目标公司是有兴趣的。收购工作小组上述工作中的重点是确定哪些潜在目标公司是符合买方的收购战略，其具体确定方法主要是考虑与评估收购对买方所带来的未来利益以及收购所发生的成本。 收购准备 在确定潜在目标公司之后，就要开始收购准备工作。买方在此过程中需首先确定潜在目标公司的卖方是否有意出售，如其有意出售，买方需在收购工作小组的协调与领导下派出专门律师与会计师，以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。同时，买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一个初步意向。在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中，买方与卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生的费用由其各自承担，法律尽职调查工作与审计或评估工作的开展并不确保收购交易一定会进行，同时，双方也会签署相应的保密协议并明确规定违约责任。 双方谈判及后续程序 在收购准备工作完成后，买方对卖方财务状况、财产状况以及法律事项会有一个比较明确详细的了解。买方在此时会进一步在内部评估并确定是否收购标的公司，继续开展下一步工作。如果答案是肯定的，买方与卖方双方会进一步开展谈判工作、签约以及履行必要程序。 站在卖方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下： 出售意向确定－出售准备－双言谈判－签署协议－履行必要程序 出售准备主要是寻找潜在买方，并配合买方开展法律调查及审计或评估工作。其他程序与前述类似，不再赘述。 二、吉利集团跨国并购融资案例分析 吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“I-A-I”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。 吉利控股系列跨国并购及其融资路径 从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。 （一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲DSI的融资路径 在并购英国锰铜和澳洲DSI过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资6.36亿港元，然后出资约4.2亿港元现金控股合资公司上海英伦帝华。并购DSI交易资金为5400万美元，后续流动资金为1800万美元。吉利控股最初试图通过在澳洲进行两个债权银行融资，但澳洲当地银行提出超过10%并购贷款利率的苛刻条件。吉利控股随即通过吉利汽车在香港股市迅速成功融资。如果吉利控股在中国内地融资，融资后再换成外币，那么所有审批的程序至少耗费2—5个月。2009年5月20日，吉利汽车以先旧后新配售8亿股普通股，共筹集资金1.39亿美元（约合9.5亿港元），不仅及时有效地完成了DSI并购项目，而且还利用3.66亿港元提早赎回了2006年发行的5年期可转股债券余额。 （二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径 从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、成都、杭州等多个项目的新建、扩建。2010年8月2日，吉利控股终于完成对沃尔沃的全部股权收购。2亿美元票据加上13亿美元现金，吉利控股最终按照调减机制支付了15亿美元（约合人民币102亿元）并购交易价格，比先前签署股权收购协议时少了3亿美元。其中，有11亿美元来自吉利控股、大庆国资和上海嘉尔沃，其出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%；2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有