缺少价款条款的股权转让协议的效力（案例）风控网riskxxcom.docVIP

缺少价款条款的股权转让协议的效力（案例） 　　上海市闵行区人民法院 　　 　　民事判决书 　　 　　(2011)闵民二(商)初字第1954号 　　 　　原告李a。 　　委托代理人王a，上海A律师事务所律师。 　　委托代理人刘a，上海A律师事务所律师。　　 　　被告杨a。　　 　　委托代理人诸a，上海B律师事务所律师。　 　　委托代理人沈a，上海B律师事务所律师。　 　　被告李b。 　　被告杨b。 　　委托代理人沈b，上海C律师事务所律师。 　　委托代理人黄a，上海C律师事务所律师。 　　 　　原告李a与被告杨a、李b、杨b股权转让纠纷一案，本院于2011年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李a及其委托代理人王a、刘a，被告杨a的委托代理人诸a、沈a，被告李b，被告杨b的委托代理人沈b到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 　　 　　原告李a诉称，其与杨b系再婚夫妻关系。杨a系杨b与前夫之子，李b系其与前妻之子。上海A高科技有限公司（以下简称A公司）注册资本人民币（以下币种同）1,680万元。2009年3月5日原、被告签订股权转让协议前，其与杨b持有A公司100％股权，其占42.05％，杨b占57.95％。2009年3月5日，其与杨b作为出让方，杨a、李b作为受让方共同签订了关于A公司的股权转让协议，但股权转让协议没有约定股权转让价格，亦没有约定确定股权转让价格的计价方法。股权转让协议签订后长达两年多的时间里，出让方与受让方没有就股权转让的价格达成一致，受让方至今未支付任何对价。现诉至法院，要求判令原、被告于2009年3月5日签订的股权转让协议未成立。 　　 　　原告为支持其诉讼请求，向本院提供股权转让协议1份，证明出让方系原告、杨b，受让方系杨a、李b；协议并未约定价款，也未约定价款确定的方式，协议仅约定了价款支付的时间。 　　 　　被告杨a辩称，1、系争协议为原告本人所签，系其真实意思表示。由原告与其他当事方前往办理股权变更手续，发生了股权交付的法律效力，故系争协议具备合同成立的要件，并且已经生效。2、系争协议具有特殊性，发生于家庭父母与子女之间，李a和杨b居住海外，将A公司经营管理权以股权转让形式给予两个儿子，虽然协议记载了股权转让款的交付时间，但仅是工商登记需要的形式，父母分配给子女股权天经地义，不需要对价。3、杨a自2004年起担任A公司总经理，实际负责A公司经营，股权不仅实际交付，A公司经营管理权也实际交付。4、李b在其作为原告的知情权案件中表示登记于其名下28％股权为其所有，而不是他人所有。李b行为表明了股权转让协议成立、生效。其以股东身份行使了知情权，生效法律文书也支持了其诉讼请求。原告多次表示股权代持与其在本案中的陈述相互矛盾。5、因2009年3月10日办理了股权变更登记，故原告的诉请已经超过诉讼时效。现要求驳回原告的诉讼请求。 　　 　　被告李b辩称，A公司系李a和杨b创设，系争股权转让后本来要转回的，但后因发生了矛盾没有转回。现同意原告的诉讼请求。 　　 　　被告杨b辩称，原告无权主张其与杨a之间的股权转让不成立。原告向杨a出具过书面文件，声明原告名下无任何财产，故原告也无权主张权利。现不同意原告的诉讼请求。 　　 　　被告杨a为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据： 　　 　　1、庭审笔录1份，证明他案中李b明确A公司28％股权系李b所有，李b以股东身份行使了知情权，故涉案协议成立并生效。 　　 　　2、民事起诉状1份，证明原告在另案诉讼中确认2009年3月5日的股权转让协议成立并生效，仅存在代持股权的事实。 　　 　　被告杨b为支持其抗辩理由，向本院提供原告说明1份，证明股权均为杨b所有，原告并无财产的事实。 　　 　　被告李b未提供证据。 　　 　　在庭审中，对原告提供的证据，被告杨a经质证后认为，真实性无异议。协议没有约定转让金额说明是父母无偿转让给子女，原告的签署是其真实意思表示。而支付价款的时间约定条款是工商局的文本格式。被告李b经质证后认为，真实性无异议。当时确实没有约定价款，而是说事后进行商讨，但是之后一直没有形成一致。被告杨b经质证后认为，真实性无异议。不同意原告的待证目的。其与原告系夫妻关系，当时考虑到其与原告移居海外，且年事已高，管理公司不方便，故让两个儿子按比例管理公司，股权系无偿转让。因为工商备案文件的标准格式，才导致了协议中存在价款支付时间的条款。对被告杨a提供的证据，原告经质证后认为，证据1的真实性、合法性无异议，但不能证明被告举证目的。现杨a、李b仍然是公司股东。证据2真实性、合法性无异议，双方是代持股合意，但转回没有得到被告的认可。代持股协议不需要支付对价。若确认是代持股协议，就是成立的。而原告主张系争协议不是代持股协议，就要审查是否具有