产权交易服务重点问题操作解析---以企业国有产权为中心.ppt

改制方案的审批： 1、市国资委出资监管单位改制方案由市国资委制定，报市政府批准后组织实施 2、市国资委出资监管单位所属国有及国有控股子企业的改制方案由市国资委出资监管单位负责审批，并报市国资委备案。3、市国资委出资、委托监管单位改制方案由委托监管单位和市国资委共同制定，并经市政府同意后组织实施。 市国资委出资、委托监管单位所属国有及国有控股企业的改制方案由委托监管单位负责审批。 　 4、市国资委出资监管单位和出资、委托监管单位以外的国有及国有控股企业的改制方案，根据本市有关规定，由相应的国资监管责任主体负责审批。 5、区县所属企业改制由区县设定审批。 改制方案审批要点： 1、决策程序是否到位： 2、资产估价是否公允： 3、对象选择是否排他 4、管理层参与是否回避 5、职工安置是否稳妥 6、第三方机构意见是否明确 改制方案的实施： 1、职工（代表）大会：改制方案的审议；职工安置方案的决议等； 2、股权转让或增资扩股，进场交易 3、公司召开股东会、董事会，股份制改造手续完成。 2、交易市场服务程序及要素： 1）受理转让申请 2）发布转让信息 3）登记受让意向 4）组织交易签约 5）结算交易资金 6）出具交易凭证 ?转让方和交易所的地位,转让方与交易所在挂牌审核,特别是条件审核中的关系? ?如何把握挂牌条件设置和审核? 综合服务，立足项目特点+交易结构提供交易服务，要求更高。 一般而言，项目到会员，交易结构就绪，交易服务在于将交易结构通过市场流程化、实定化，依法合规实现交易目的。因此，加强业务规则的学习，把握重点问题的操作实务是做好程序化服务的基础。 针对挂牌和协议不同交易结构，结合实务问题，予以重点解析。 挂牌项目：交易介入---文本准备---流程服务---交易完成 从文本结构把握材料准备，所需材料之意义及要求： 文本结构/监管结构/交易结构关系：文本结构=交易结构+监管要素 1、转让方材料： 2、标的公司材料： 3、受让方材料： 材料审核的出发点：交易结构——市场规则 材料审核的思维惯性：监管结构------ 行政规则 挂牌项目：有意向方（多数）/无意向方，以有意向方为例 1、转让方交易承诺/意向方诚意金或风险保证金，或签署意向协议等 由于是挂牌项目，在递交或披露的文件不可能出现上述指向约定，但又转让方又要求在条件设定或信息公告有所体现和交代，如何处理？ 直接违反公开规则和公告指引的条款不可能； 资格条件可以在操作口径内予以细化； 交易条件的进一步扩充和规范表述； 其他披露信息的增加和弹性处理等等。 关于老股东优先权处理： 1、公司法定（有限责任公司） 2、公司章程约定 3、合资合同约定 如何把握挂牌条件设置和审核 1、关于权责： 2、关于程序： 3、关于价格： 5、关于职工: 6、关于披露： 7、关于条件： 8、关于风险： 9、关于审核责任：（主体/机构/交易所） 交易有关条件设置法律依据平衡 从产权交易的角度，可以将企业国资监管制度理解为：对内分级监管审核和对外强制公开交易的实施过程。 即：谁有权卖？怎么卖？卖给谁？什么价格卖？ 交易对象的事前意向选择和公开转让（价高者得）过程的纠葛，交易公平和配置效率的平衡。 《企业国有资产法》：除批准协议转让外，企业国有产权转让应当公开进行 《公司法》：公司目的、社团法人、成员权、人合资合、有限公司的股东优先权、所有权与经营权关等 《合同法》：意思自治，主体合意，法人民事权责自负等， 转让方（股东）和标的公司：独立法人 企业国有产权公开转让规定，立法层面实际上并未很好的处理国家、股东、法人、债权人、劳动者等各方关系 由此导致了实际操作中边界模糊和难以把握，这个主要责任交给交易所，如何平衡，只能寻求可以衡量的原则和要素，处理上难免简单化或顾此失彼？ 资格条件、交易条件、重要信息只是实务操作中原则的划分和把握，并非唯一可区别的角度。 1、资格条件，准入门槛，主要是基于卖给谁来设置，通俗理解是描绘出那类人而不是那个人，不够构成歧视性和限制性竞争嫌疑。要素如下： 交易规则对资格条件的列举了主体资格、管理能力、资产规模等要素，当然不可能穷尽，实际操作如何理解： 主体资格：可从法人或自然人？可从注册地域境内或境外？可从资质（资格）？可从行业？可从资本属性？等等。关于保证金或诚意金性质？ 管理能力：可从盈利能力？存续时间？资产负债？资信要求？运营经验？品牌商标?等等 资产规模：总资产？净资产？注册资本？实收资本？标的公司还是控股股东？等等 2、交易条件，需要受让方