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国有企业重组并购中的问题及解决方案 　　中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）12-0019-04 　　摘要：近年来，国企改革步伐加快，集团层面兼并重组、以行业龙头企业为依托实施同质化业务整合和细分行业整合的案例层出不穷。本文通过案例分析，明确了并购重组对于企业快速发展的现实意义，归纳了并购重组的一般做法，结合所选案例面临的具体问题对国有企业监管的具体做法提供改善建议，为操作层面的深化国有企业改革提供参考。 　　关键词：国有企业 重组并购 案例研究 　　一、引言 　　（一）选题背景 　　全球著名的大企业有一个共同点，就是通过并购重组等资本运营手段，促进公司不断发展，且处于持续进行中。近年来，我国国企改革步伐加快，集团层面兼并重组、以行业龙头企业为依托实施同质化业务整合和细分行业整合的案例层出不穷。2015年，国务院国资委共推动12家中央企业重组整合。2016年，分类基础上的中央企业整合将成为国企改革重头戏，围绕国企改革的市场化重组大潮正在开启。 　　（二）研究意义 　　企业在发展瓶颈期可通过跨越式并购力求突破，快速提高市场占有率和利润率，通过协同效应，提高研发、销售、管理等各方面能力，取得靠内部资源无法获得的利益，如品牌、技术、人才。 　　国有企业是特殊的市场主体，在职责定位、运行体制、监管体系等方面有其特色。为充分发挥国有企业作用，适应市场经济发展规律和趋势，国有企业改革从未停止过，《关于深化国有企业改革的指导意见》指出国有企业改革的目标是把国有企业打造为独立市场主体。 　　本文通过案例分析，明确了并购重组对于企业快速发展的现实意义，归纳了并购重组的一般做法，结合所选案例面临的具体问题对国有企业监管的具体做法提供改善建议，为操作层面的深化国有企业改革提供参考。 　　（三）研究方法 　　本文采用规范研究和案例研究相结合的方法。在规范研究方面，重点审阅了国资转让的有关规定、上市公司重大资产重组有关规定等，从实践角度梳理了并购重组主要类型、交易方式、支付手段等。在案例研究方面，选取南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”）收购熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）所持深圳市京华电子股份有限公司（以下简称“深圳京华”）部分股权构成重大资产重组的案例，从实施收购的背景和动机出发，详细介绍了本次重大资产重组的过程，分析存在的问题，总结经验和教训，为开展并购重组提供参考。 　　本文遵循理论联系实际的原则，通过剖析所选案例中面临的问题和相应的解决方案，提出共性及需要重点关注事项，希冀作为业务规则的补充。 　　（四）可能的创新和不足 　　本文选择典型的以现金方式收购股权构成重大资产重组的案例进行分析，对于遇到的一般性问题及解决方案具有一定的借鉴作用。案例对于A/H股上市公司进行并购重组适用的两地交易所的业务规则进行了比对，明确了需要关注的方面和履行一致性原则，对于A/H股公司具有借鉴作用。文中提到了国有资产流转中产权交易所业务规则和中国证监会重大资产重组程序之间的协调事项，提醒有关部门给予关注。 　　笔者认为，并购重组是一个方案的概念，要求切合实际，具体问题具体分析。该案例的方案，是在研究了多个重大资产重组案例基础上，结合实际情况，提出的具体实施方案。本文选择一个案例进行分析，缺乏足够的样本量，分析问题及解决方案针对性强，普遍适用性相对较弱。其次，案例本身具有局限性，只运用了现金方式支付对价，发行股票、配套融资没有涉及。 　　二、关于国有股权转让和重大资产重组的规定 　　（一）宏观形势 　　《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，积极发展混合所有制经济，即国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（新国九条）从顶层设计上保护中小投资者，完善市场功能，补足制度“短板”，这标志着我国资本市场中小投资者权益保护有了纲领性文件，是我国资本市场发展历程中重要的里程碑。“新国九条”从健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权等九个方面，进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护。 　　（二）国有股权转让有关规定 　　本文重点审阅了《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于企业国有产权转让有关事项的通知》《企业国有产权交易操作规则》《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等。 　　（三）重大资产重组有关规定 　　本文重点审阅了中国证监会近期出台的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范国有股东与上市